证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-018

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

根据岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）经营业务发展需要，公司拟向公司控股股东、董事长尹洪卫先生担任法定代表人、董事长的东莞民营投资集团有限公司(以下简称“莞民投”)的二级子公司莞睿商业保理（广州）有限公司(以下简称“莞睿保理”)申请办理商业保理业务，融资金额不超过人民币 30,000万元，融资期限不超过1年，融资成本不超过市场平均定价水平。公司将以持有的珠海市岭南金控投资有限公司的100%的股权为公司在履行相关保理合同项下的义务向莞睿保理提供质押担保。

公司控股股东、董事长尹洪卫先生系莞民投法定代表人、董事长，莞民投通过其全资子公司东莞民投投资控股集团有限公司（以下简称“东莞民投”）持有莞睿保理的75%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，莞民投、东莞民投和莞睿保理均为公司关联方，故本次向莞睿保理拟申请办理商业保理业务构成关联交易。公司于2022年4月1日召开的第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司开展保理业务暨关联交易的议案》。关联董事尹洪卫先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，鉴于本次关联交易的金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东尹洪卫先生回避表决。公司董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层办理相关业务及签署相关协议，协议文件待公司及莞睿保理双方履行内部审议程序完毕后方可生效。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：莞睿商业保理（广州）有限公司

法定代表人：王文彪

统一社会信用代码：91440101MA5AYBR37W

成立日期：2018年06月28日

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：5,000万元

注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-F5361（集群注册）（JM）

经营范围：商业保理业务（非银行融资类、限外商投资企业经营）

股权结构：

2、财务情况

截至2021年12月31日，莞睿保理的资产总额为39,846.90万元，净资产为9,187.04万元。2021年1-12月，莞睿保理的营业收入为3,528.44万元，利润总额为2,887.32万元，净利润为2165.49万元。（以上财务数据未经审计）

3、关联关系

莞民投是在东莞市委、市政府的支持下，由东莞世界莞商联合会推动筹组、150多家东莞知名民营企业共同发起、900多名莞商会员共同参与的民营经济联合体，注册资本100亿元。公司控股股东、董事长尹洪卫先生为莞民投的法定代表人、董事长，莞民投通过其全资子公司东莞民投持有莞睿保理的75%股权。莞民投、东莞民投和莞睿保理均为公司关联方。

4、莞睿保理财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策和定价依据

本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照当前市场水平并充分考虑优化公司融资成本，并未超过同等条件下市场平均定价水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容

公司拟向莞睿保理申请办理有追索权的商业保理业务，融资金额不超过人民币30,000万元，融资期限不超过1年，融资成本不超过市场平均定价水平。公司将以持有的珠海市岭南金控投资有限公司的100%的股权为公司在履行相关保理合同项下的义务向莞睿保理提供质押担保。

五、交易目的、对上市公司的影响

公司向莞睿保理申请办理本次商业保理业务，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，提高资金周转速度，发展公司生态环境和文化旅游业务。该项业务开展不会对公司的日常经营产生重大影响，不会对公司独立性构成影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与控股股东、董事长尹洪卫先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元，公司与莞民投、东莞民投和莞睿保理累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

七、董事会及独立董事意见

独立董事事前认可意见：

公司向莞睿保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项，符合国家有关法律、法规和政策的规定，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，提高资金周转速度，发展公司生态环境和文化旅游业务。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事，我们认可本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事尹洪卫先生回避表决。

独立董事意见：

公司向莞睿保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，提高资金周转速度，发展公司生态环境和文化旅游业务，符合公司发展规划。上述议案已经公司董事会审议通过，关联董事尹洪卫先生回避表决。本次关联交易决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，独立董事同意公司向莞睿保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项并将该事项提交至股东大会审议。

董事会意见：

公司董事会审议通过了上述关联交易事项，关联董事尹洪卫先生已回避表决，并发表了如下意见：公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，本着公正、公平、公开的原则，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

八、监事会意见

公司向莞睿保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，提高资金周转速度，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，监事会同意公司向莞睿保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项。

九、保荐机构长城证券股份有限公司核查意见

经核查，长城证券股份有限公司认为本次交易事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，本次交易事项尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定；本次交易事项符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对公司本次交易事项无异议。

十、备查文件

1、《第四届董事会第四十五次会议决议》；

2、《第四届监事会第三十七次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第四届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于公司第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》；

5、《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司开展保理业务暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

2022年04月02日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-019

岭南生态文旅股份有限公司

第四届董事会第四十五次会议决议公告

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2022年4月1日（周五）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知已于2022年3月29日以邮件的方式发出。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司开展保理业务暨关联交易的议案》，关联董事尹洪卫先生回避表决。

根据经营发展的需要，公司拟向公司控股股东、董事长尹洪卫先生担任法定代表人、董事长的东莞民营投资集团有限公司的二级子公司莞睿商业保理（广州）有限公司申请办理商业保理业务，融资金额不超过人民币30,000万元，融资期限不超过1年，融资成本不超过市场平均定价水平。公司将以持有的珠海市岭南金控投资有限公司的100%的股权为公司在履行相关保理合同项下的义务向莞睿保理提供质押担保。

公司本次关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，本着公正、公平、公开的原则，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

该议案已由独立董事发表事前认可意见，独立董事及保荐机构发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司管理层办理相关业务及签署相关协议，协议文件待公司及莞睿保理双方履行内部审议程序完毕后方可生效。

具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司开展保理业务暨关联交易的公告》（2022-018）。

二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》

公司董事会拟定于2022年4月18日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2022年第一次临时股东大会审议相关议案。具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（2022-021）。

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-020

岭南生态文旅股份有限公司

第四届监事会第三十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十七次会议通知于2022年3月29日以邮件的方式发出，会议于2022年4月1日（周五）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经全体监事表决，通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司开展保理业务暨关联交易的议案》。

根据经营发展的需要，公司拟向公司控股股东、董事长尹洪卫先生担任法定代表人、董事长的东莞民营投资集团有限公司的二级子公司莞睿商业保理（广州）有限公司(以下简称“莞睿保理”)申请办理商业保理业务，融资金额不超过人民币30,000万元，融资期限不超过1年，融资成本不超过市场平均定价水平。公司将以持有的珠海市岭南金控投资有限公司的100%的股权为公司在履行相关保理合同项下的义务向莞睿保理提供质押担保。

经审核，监事会认为：公司向莞睿保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，提高资金周转速度，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司向莞睿保理申请办理商业保理业务暨关联交易事项。

监事会

2022年04月02日

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-021

岭南生态文旅股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会的通知

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，决定于2022年4月18日（周一）召开公司2022年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间为：2022年4月18日（周一）14:30；

（2）网络投票日期、时间为：2022年4月18日（周一），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月18日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月18日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年4月12日（周二）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2022年4月12日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码示例表：

上述提案已经公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。上述议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票，关联股东需回避表决。

三、会议登记事项

1、登记时间及地点：

（2）登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

3、会议联系方式：

联 系 人：张平

联系电话：0769-22500085

传 真：0769-22492600

电子邮箱：ln@lingnan.cn

邮政编码：523129

联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室

4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

5、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，请各位股东、股东代理人关注防控政策，鼓励通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、广东省健康码“粤康码”和防疫行程卡均为绿色方可现场参会，否则不得参会，请予以配合。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

五、备查文件

1、第四届董事会第四十五次会议决议；

2、第四届监事会第三十七次会议决议。

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

2、 填报表决意见本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统的投票时间为2022年4月18日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2022年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

注：

1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

委托人证券账户号码： 委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-022

债券代码：128044 债券简称：岭南转债

岭南生态文旅股份有限公司

关于2022年第一季度可转换公司

债券转股情况的公告

特别提示：“岭南转债”（债券代码：128044）转股期为2019年2月20日至2024年8月14日，目前转股价格为3.43元/股。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（下称“公司”）现将2022年第一季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动的情况公告如下：

一、可转债上市发行基本情况

本次公开发行可转债已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062 号”文核准，公司于2018年8月14日公开发行660万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,000.00万元，期限6年。

经深交所“深证上[2018]400号”文同意，公司66,000.00万元可转换公司债券于2018年9月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“岭南转债”自2019年2月20日起可转换为公司股份，初始转股价格为10.63元/股。

公司于2019年3月5日召开第三届董事会第四十五次会议及2019年3月21日召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由10.63元/股向下修正为8.96元/股，本次转股价格调整实施日期为2019年3月22日。

公司于2019年5月14日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。根据2018年度权益分派实施方案，公司以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。权益分派实施后，“岭南转债”转股价格由8.96元/股调整为5.92元/股。调整后的转股价格自2019年5月30日起实施。

公司于2020年7月10日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。因部分限制性股票回购注销及公司实施2019年度权益分派，根据2019年年度权益分派方案，公司以2019年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.22元（含税）。公司可转换公司债券的转股价格由目前的5.92元/股调整为5.90元/股。调整后的转股价格于2020年7月17日起生效。在权益分派实施完成后，公司进行部分限制性股票回购注销，本次注销完成后公司可转换公司债券的转股价格由注销前的5.90元/股调整为5.91元/股。调整后的转股价格于2020年7月31日起生效。

公司于2021年9月23日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于可转债转股价格调整的议案》。公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票155,601,655股，相关股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，新增股份于2021年9月27日在深圳证券交易所上市。因公司本次非公开发行股份，“岭南转债”的转股价格将由原来5.91元/股调整为5.59元/股。调整后的转股价格自2021年9月27日起生效。

公司于2021年11月14日召开第四届董事会第四十一次会议及2021年11月30日召开了2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“岭南转债”转股价格的议案》，确定“岭南转债”的转股价格由5.59元/股向下修正为3.43元/股，转股价格调整实施日期为2021年12月1日。

二、可转债转股股份变动情况

2022年第一季度“岭南转债”因转股，金额减少1,449,300元（14,493张）,转股数量为422,475股。截至2022年3月31日，“岭南转债”剩余金额为657,469,900元（6,574,699张）。公司2022年第一季度股份变动情况如下：

注：公司于2021年9月向11名特定对象非公开发行A股股票，发行数量为155,601,655股，股份限售期为6个月，自2022年3月28日起，解除限售的155,601,655股上市流通，具体内容详见公司2022年3月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于限售股份解除限售的提示性公告》（2022-017）。

三、其他

投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司投资者咨询电话：0769-22500085进行咨询。