证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2019-030

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不超过25,870,000股人民币普通股（A 股）股票，本次非公开发行募集资金金额不超过65,000万元人民币（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

公司本次非公开发行募集资金总额将不超过65,000万元，非公开发行股票数量不超过25,870,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行于2019年9月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本129,350,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；

4、假设本次非公开发行的发行股数和募集资金金额均按照上限计算，即假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为25,870,000股和65,000万元；该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；

5、对于2019年度净利润，假设按三种情况进行测算，即2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2018年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

7、假设公司2019年现金分红政策和分红时间与2018年一致。

（二）对公司主要财务指标的影响

在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2019年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

注1：考虑本次发行后期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+归属于母公司所有者的净利润+本次发行融资额；

注2：未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增加股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行完成后新增股份数）；

注3：未考虑本次发行的基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；考虑本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次发行完成后新增股份数）；

注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于扩大公司生产规模、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公告。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事覆铜板材料、功能性复合材料和热塑性蜂窝材料等复合材料及制品的设计、研发、生产及销售，产品广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能源、绿色物流等各大领域。

本次募集资金将主要用于年产650万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目。通过本次募投项目建设，公司每年将新增650万平方米高频高速覆铜板产能，该项目所产的高频高速覆铜板是面向下一代5G高速通信应用的产品，将帮助公司抓住下一代5G高速通信应用快速发展的机遇，进一步提升公司核心竞争力和市场占有率。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的经营管理团队。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

技术方面，公司建立了完善的研发体系，掌握了高频高速覆铜板的生产工艺。在高频覆铜板领域，公司高频项目H5系列产品实现量产，产品已进入重要终端的供应链；公司还实现了高频产品的技术突破，开发了HC系列和HN系列产品，丰富了PTFE系列和碳氢系列的产品种类，以更好的满足未来5G通讯、汽车自动驾驶、超高频雷达等领域的需要。在高速覆铜板领域，公司研究开发了品种丰富、性能优异稳定的高速基材产品系列，部分产品已通过国内知名大型通讯公司的技术认证，并进入其材料库，目前已在批量生产中。同时，公司以青山湖先进制造基地一期为样板，通过引进EMS、ERP、WMS、SCADA等软件系统，搭建车间制造执行系统，实现了业务管理层与生产现场的有机结合。并针对本行业生产工艺特点，开发应用了一系列智能制造装备和物联网仓储系统，实现生产过程的自动化、可视化、数字化、智能化。

市场方面，经过前期和终端客户的合作开发，公司生产的高频、高速及多层印制电路用覆铜板部分产品已通过部分知名企业的终端技术认证，具备批量供货资格。凭借公司多年从事覆铜板行业累积的经验与客户资源，公司已建立起了覆盖全国各地和海外市场的销售网络，在市场方面已经做了充分准备。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

（一）严格执行募集资金管理制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2019-2021年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《浙江华正新材料股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺

华正新材控股股东华立集团及实际控制人汪力成先生出具了《浙江华正新材料股份有限公司控股股东及实际控制人关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、如违反上市承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

特此公告

浙江华正新材料股份有限公司

董事会

2019年4月26日