证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2021-028

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广州港股份有限公司（下称“公司”）通过增资扩股的方式，控股广州市花都港货运联营有限公司（以下简称“花都港联营公司”）。

● 公司以现金出资30,490.56万元（以最终评估值对价为准），获得广州市花都港货运联营有限公司60%股权。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为整合广州地区港口资源，巩固公司行业地位，进一步拓展空间布局、完善物流网络，做强做大港口主业，根据公司发展规划，公司以现金出资30,490.56万元（以最终评估值对价为准），通过增资扩股方式投资控股广州市花都港货运联营有限公司。增资扩股完成后，公司持有广州市花都港货运联营有限公司60%股权。

（二）对外投资事项审议情况

公司于2021年5月14日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于通过增资扩股方式控股广州市花都港货运联营有限公司的议案》，该事项不需经公司股东大会批准。

（三）其他事项说明

该投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合资方基本情况

1. 公司名称：广州市花都西城经济开发有限公司（以下简称“花都西城公司”）

2. 公司类型：其他有限责任公司

3. 注册地点：广州市花都区新华镇107国道南北商贸城

4. 法定代表人：危德永

5. 注册资本：800万人民币

6. 主营业务：房地产开发运营；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；门窗安装；建筑物电力系统安装；建筑物自来水安装服务；建筑物排水系统安装服务；机械设备租赁；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；电子元件及组件制造；家用电力器具专用配件制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；其他皮革制品制造；建筑用木料及木材组件加工；纺织品、针织品及原料批发；百货零售（食品零售除外）；纺织品及针织品零售；五金零售；贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；

截至2020年12月31日，花都西城公司资产总额为111,252.83万元，负债总额为104,169.78万元，所有者权益总额为7,083.05万元，2020年营业总收入为18,607.24万元，净利润为1,613.40万元。（以上数据经审计。）

花都西城公司与本公司及本公司的控股子公司之间不存在关联关系。

三、对外投资的基本情况

㈠增资扩股标的公司基本情况

1.公司名称： 广州市花都港货运联营有限公司

2.注册资本： 3000万元人民币

3.公司类型： 有限责任公司(法人独资)

4.经营范围： 其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；港澳航线货物运输；道路货物运输；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；

5.增资前后股权结构

增资前股权结构：广州市花都西城经济开发有限公司持股100%

增资后股权结构：广州港股份有限公司持股60%，广州市花都西城经济开发有限公司持股40%

6.经营情况

花都港码头分为内贸、外贸两个码头，内外贸码头主要业务为东风日产、东风启辰及其零部件配套厂的汽车零部件进出口等业务，主要货类包括汽车配件、废旧五金、皮革制品、音箱等，2020年完成集装箱吞吐量4.45万标准箱。

7. 财务状况

截至2021年3月31日，花都港联营公司资产总额为3,626.24万元，负债总额为1,210.83万元，所有者权益总额为2,415.42万元，2021年1季度营业总收入为19.98万元，净利润为-98.74万元。受阶段性堆存场地调整影响，花都港联营公司2021年1季度业务量减少，进而对营业收入和净利润产生影响。（以上数据未经审计。）

（二）审计和评估情况

花都港联营公司委托具有资质的广州华都会计师事务所有限公司对其财务状况进行了审计。截至审计基准日2020年12月31日，花都港联营公司资产总额为3,750.61万元，负债总额为1,237.14万元，所有者权益总额为2,513.47万元；2020年营业总收入为60.19万元，净利润为235.68万元，2020年净利润主要来源为非经营性收益。

花都港联营公司委托具有资质的广东金兰德房地产土地资产评估规划有限公司对其资产进行了评估。以2020年6月30日为基准日，股东全部权益账面价值为3,685.17万元，选用资产基础法评估得出评估值为20,327.04万元，评估增值16,641.87万元，增值率451.59%，其中长期股权投资巴江公司50%股权评估价值13,412.71万元，增值率458.35%。主要为土地和房屋资产评估的增值。

四、合资协议的主要内容

甲方：广州港股份有限公司

乙方：广州市花都西城经济开发有限公司

丙方：广州市花都港货运联营有限公司

第一条 审批与认可

甲、乙双方确认，双方的相应审批机构已经同意、批准双方按照本协议规定的条件对广州市花都港货运联营有限公司（本协议中下称“公司”）增资扩股。

第二条 公司增资前的注册资本及股权结构

1. 注册资本：人民币3000万元。

2. 股东出资方式、出资金额及出资比例：

乙方以人民币出资，出资金额为3000万元，占注册资本的100%，已缴足。

第三条 公司增资扩股

公司注册资本由人民币3000万元增加到人民币7500万元，其中新增注册资本4500万元由甲方以货币认缴。甲方增资并获得公司60%股权的对价为人民30,490.56万元（大写：叁亿零肆佰玖拾万零伍仟陆佰元），甲方于签订本协议之日起30日内向丙方缴足。

第四条 公司增资完成后的注册资本、股权结构及公司注册地址

1.注册资本：人民币7500万元。

2.股东出资方式、出资金额及出资比例：

⑴甲方以货币出资，出资金额为人民币4500万元，占注册资本的60%；

⑵乙方以货币出资，出资金额为人民币3000万元，占注册资本的40%。

3. 经依法设立的验资机构验资并出具证明后，公司应当向乙方更换出资证明书，向甲方开具出资证明书，并将双方名称等事项载于股东名册。

4. 为支持花都区实体经济，增资扩股完成后，公司在花都区进行注册登记。

第五条 公司增资后的债权债务、职工和过渡期损益处理

双方一致同意，除双方书面另行约定外，公司的整体资产、负债全部转归增资扩股后的新公司。增资扩股完成后，新公司与原公司职工的劳动关系保持不变。评估基准日至公司商事变更登记日之间的相关损益留存新公司。

第六条 乙方的承诺、保证

1.乙方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司商事登记规定的违法行为。

2.乙方保证资产评估报告中所列示的账务及资产均真实有效。

3.乙方已向甲方披露的公司债务、潜在税费及应收账款等，在新公司成立后由乙方继续负责协调解决，相关费用由新公司承担。

4.乙方向甲方承诺并保证，除了已向甲方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等），公司不存在其他的债务。如有其他债务，则应由乙方单独负责清偿，甲方不承担任何责任。如此等债务导致甲方遭受任何损失，包括但不限于损失本身、按银行贷款利率计算的利息、律师费、诉讼费、差旅费等，则乙方应予以足额赔偿。

5.乙方承诺并保证，乙方在本次增资扩股过程（包括但不限于甲方对公司进行法律、财务尽职调查，投资可行性研究，专项审计，资产评估）中向甲方提供的所有证件、资料、材料、信息等均真实、合法、完整、有效，无任何虚假或伪造之处。

6.乙方承诺并保证，在甲方增资之前，其已取得花都区自然资源管理部门批准新公司按原条件继续使用公司（包括其未更名的子公司或机构）名下国有土地使用权。

第七条 甲方享有的基本权利

1.从增资商事变更完成之日起，甲方成为公司股东，依照《公司法》、公司章程规定及本协议约定享有依法应由公司股东享有的全部权利。

第八条 甲方的义务与责任

1.甲方应自本协议签订之日起30日内足额缴纳所认缴的出资额，并将出资款汇入公司指定的验资帐户。

2.承担公司股东的其他义务。

第九条 章程修改

甲、乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改或重述。

第十条 保密

双方一致同意，在合资过程中所获得的各方的商业秘密、个人信息等资料及与合资有关的全部协议及其附件，均为保密事项，未经保密事项相关方同意，任何一方不得向第三方透露，否则，应当承担由此而导致的项目相关方的损失。

第十一条 协议解除

甲、乙双方经协商一致可以解除本协议。任何一方违反本协议，导致签订本协议的目的无法实现的，守约方均有权解除本协议且不承担任何责任。

第十二条 违约责任

任何一方违反本协议的约定，均为违约。违约方除应赔偿守约方因违约行为遭受的所有损失（包括但不限于直接损失、履行合同可得利益、投资利息、律师费、差旅费、诉讼费等）外，还应赔偿守约方为追索损失赔偿而支出的律师费、差旅费、诉讼费等。

第十三条 争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果争议不能在发生日起3个月内协商解决，双方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四条 未尽事宜

本协议为双方就本次增资扩股所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十五条 生效

本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，经有权审批机构审批同意后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次公司以增资扩股方式控股花都港联营公司，符合公司港口资源整合的战略，有利于推进公司在广州地区港口布局，扩大公司的市场影响力；有利于充分发挥业务联动与协同效应，提升广州港枢纽能级。

花都港外贸货物运输业务与周边码头存在的货源竞争。公司将采取应对措施防范、降低风险：一是努力提高服务水平和质量，加大对本项目的货类结构优化调整以及市场推广，重点是向汽车产业、皮革产业等大型货主、贸易商推介其优势和能力，提升港口航运在交通运输业中的地位和份额；引进贸易代理公司、航运企业，共同营造优质的港航物流服务网络；二是整合公司现有资源，在增加货源、培育市场的同时，通过发挥南沙港、穿梭巴士等多部门的协同效应，提升本项目的经营效益。

特此公告。

广州港股份有限公司

董事会

2021年5月15日