证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2021-046

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司法定代表人黄伟先生、总裁黄明先生、主管会计工作负责人张磊先生、财务总监向自力先生及会计机构负责人刘昕清女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

公司第三季度财务会计报告未经审计。

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

注：1、年初至报告期末，公司营业收入同比增加，主要系公司批发市场经营性收入及产业链板块业务收入同比增加所致；

2、报告期，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少，主要系公司上年同期收回原参股公司借款，转回原计提坏账准备所致；

3、年初至报告期末，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加，主要系报告期下属深圳海吉星、长沙市场、成都市场、惠州海吉星等市场经营性收入同比增加以及上年同期应对疫情影响实施减租降费影响所致；

4、年初至报告期末，经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系下属长沙公司、上海公司及深农厨房等经营性收入同比增加所致。

截止披露前一交易日的公司总股本：

（二）非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

注：1、年初至报告期期末非流动资产处置损益主要系下属南昌公司临时建筑拆除处置扣除成本结余；

2、计入年初至报告期期末损益的政府补助主要系下属各子公司确认的政府补助递延收益；

3、计入年初至报告期期末损益的对非金融企业收取的资金占用费主要系公司对参股企业提供借款收取的资金占用成本；

4、年初至报告期期末其他营业外收入和支出主要系下属果菜公司收到的菜地征收补偿、广西新柳邕收到合同违约金。

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

注： 公司股东深圳市深铁时代实业发展公司已更名为“深圳市深铁时代实业发展有限公司”。

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

四、季度财务报表

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

法定代表人：黄伟 总裁：黄明 主管会计工作负责人：张磊

财务总监：向自力 会计机构负责人：刘昕清

2、合并年初到报告期末利润表

3、合并年初到报告期末现金流量表

（二）财务报表调整情况说明

1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位：元

调整情况说明：公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，与长期租赁相关的交易事项，需确认使用权资产、租赁负债等科目，同时，将一年内将要支付的租赁付款额重分类到一年内到期的非流动负债，将原长期待摊费用中涉及的预付长期租赁支出重分类为使用权资产。

2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

（三）审计报告

第三季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第三季度报告未经审计。

深圳市农产品集团股份有限公司

董 事 会

2021年10月29日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2021-044

深圳市农产品集团股份有限公司

第八届董事会第四十八次会议决议公告

深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十八次会议于2021年10月27日（星期三）上午10:00在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于2021年10月24日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事12名，实到董事10名，独立董事宁钟先生因公未能出席会议，委托独立董事刘鲁鱼先生代为出席并表决；董事陈穗生先生因公未能出席会议，委托董事向自力先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长黄伟先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决通过以下议案：

一、2021年第三季度报告

详见公司于2021年10月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2021年第三季度报告》（公告编号：2021-046）。

同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

二、关于同意全资子公司收购担保公司60%股权的议案

详见公司于2021年10月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于同意全资子公司收购担保公司60%股权的公告》（公告编号：2021-047）。

同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

三、关于同意控股子公司广西新柳邕公司为认购广西新柳邕项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的议案

详见公司于2021年10月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于控股子公司广西新柳邕公司为认购广西新柳邕项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》（公告编号：2021-048）。

同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

四、关于续聘会计师事务所的议案

详见公司于2021年10月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-049）。

同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、关于向银行申请综合授信额度的议案

公司部分银行授信额度即将到期，为保障公司有充足的银行授信额度，同意公司向以下两家银行申请综合授信额度，具体如下：

一、向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币5亿元综合授信额度。

二、向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币6亿元综合授信额度。

上述合计不超过11亿元的综合授信额度，期限不超过三年，担保方式为信用担保。

同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

六、经理层《岗位聘任协议》

同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

七、经理层《年度经营业绩责任书》

同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

八、经理层《任期经营业绩责任书》

同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

九、关于暂不召开股东大会的议案

本次董事会后，暂不召集股东大会审议本次董事会通过的《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案后续将与其他需提交股东大会议案一并提交股东大会审议，公司将另行召开董事会，确定并公告股东大会的召开时间。

同意票数12票，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

二二一年十月二十九日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2021-045

深圳市农产品集团股份有限公司

第八届监事会第三十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十次会议于2021年10月27日上午11:00以现场会议和通讯表决方式，在时代科技大厦东座13楼吉农会议室召开。应到监事4人，实到监事4人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席曹宇女士主持，审议通过了以下议案。

一、关于2021年第三季度报告的议案

经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见公司于2021年10月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《2021年第三季度报告》（公告编号：2021-046）。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

二、关于续聘会计师事务所的议案

监 事 会

二二一年十月二十九日

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2021-047

深圳市农产品集团股份有限公司

关于同意全资子公司收购担保公司

60%股权的公告

一、交易概述

深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日上午10:00在公司海吉星会议室召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于同意全资子公司收购担保公司60%股权的议案》。为理顺担保公司股权，强化控制力，提升金融配套服务主业能力，同意全资子公司深圳市果菜贸易有限公司（以下简称“果菜公司”）收购东莞市鸿成投资有限公司（以下简称“鸿成公司”）所持有深圳市农产品融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）30%股权；同意全资子公司广西海吉星农产品国际物流有限公司（以下简称“广西海吉星公司”）收购深圳市坪环商业管理有限公司（以下简称“坪环公司”）、深圳市粤华企业有限公司（以下简称“粤华公司”）及自然人吴瑞霞持有担保公司合计30%股权。本次交易完成后，公司将直接和间接持有担保公司100%股权，担保公司纳入公司合并报告范围。董事会授权管理层签署本次交易相关协议并办理工商变更相关程序。

本事项不需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）东莞市鸿成投资集团有限公司

1、统一社会信用代码：914419003348738058

2、成立日期：2015年3月9日

3、注册地址：东莞市大岭山镇石大路元岭路口

4、注册资本：10,000万元

5、实缴资本：3,000万元

6、法定代表人：陈君然

7、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

8、营业期限：2015年3月9日至无固定期限

9、经营范围：实业投资，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；销售：建筑材料、五金交电、电子产品、机器设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

10、股东情况：自然人股东陈君然持有鸿成公司100%股权。

11、鸿成公司对担保公司出资3,750万，持有30%股权。

12、鸿成公司不是失信被执行人。

（二）深圳市坪环商业管理有限公司

1、统一社会信用代码：91440300078972838K

2、成立日期：2013年9月16日

3、注册地址：深圳市福田区梅林街道上梅林梅华路1号511A

4、注册资本：5,000万元

5、实缴资本：5,000万元

6、法定代表人：卓继贤

7、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

8、营业期限：2013年9月16日至无固定期限

9、经营范围：建筑装饰材料、建筑声学光学材料、五金制品、木材制品、消防器材、环保节能材料、建筑材料及器材的研发与销售及其他国内贸易（以上不含法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定须经批准的项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商业信息咨询；企业管理咨询；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

10、股东情况：自然人股东卓继贤持有鸿成公司100%股权。

11、坪环公司对担保公司出资3,150万，持有25.2%股权。

12、坪环公司不是失信被执行人。

（三）深圳市粤华企业有限公司

1、统一社会信用代码：91440300192183381B

2、成立日期：1983年3月12日

3、注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000号建安大厦23E

6、法定代表人：黄辉明

7、公司类型：有限责任公司

8、营业期限：1983年3月12日至5000年1月1日

9、经营范围：仓储设施的开发建设，商品、物资储存，房地产开发及商品房销售，物业租赁，交通器材，电工器材，科教仪器，家用电子产品，家用电器，日用百货，针织品，纺织品，民用建材，国产汽车的购销（以上涉及许可证管理的项目须取得相关的许可证后方可经营）；开办管理粤华汽配用品市场（营业执照另行申办）；物业管理（凭有效资质证书经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

10、股东情况：

11、粤华公司对担保公司出资500万，持有4%股权。

12、粤华公司不是失信被执行人。

（四）吴瑞霞

1、住址：深圳市福田区振华路17号1栋201

2、自然人吴瑞霞对担保公司出资100万，持有0.8%股权。

3、吴瑞霞不是失信被执行人。

（五）公司及公司前十名股东与鸿成公司、坪环公司、粤华公司及自然人吴瑞霞不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

1、企业名称：深圳市农产品融资担保有限公司

2、统一社会信用代码：91440300692535945G

3、成立日期：2009年8月3日

4、地址：深圳市南山区粤海街道沙河西路1809号深圳湾科技生态园2栋C座10楼01号

5、注册资本：12,500万元

6、实缴资本：12,500万元

7、法定代表人：陈群

8、公司类型：有限责任公司

9、营业期限：2009年8月3日至2029年8月3日

10、经营范围：许可经营项目是：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（凭有效的融资性担保机构经营许可证经营）

11、股东情况：

12、财务状况：

经审计，截至2020年12月31日，担保公司资产总额为22,217.05万元，负债总额为229.94万元，应收款项总额为454.09万元，净资产为21,987.11万元，资产负债率为1.03%。2020年度，担保公司实现营业收入为1,073.55万元，营业利润为4,547.39万元，利润总额为4,597.38万元，经营活动产生的现金流量净额1,509.23万元。

未经审计，截至2021年9月30日，担保公司资产总额为14,656.51万元，负债总额为70.66万元，应收款项总额为387.94万元，净资产为14,585.85万元，资产负债率为0.48%。2021年1-9月，因业务调整，担保公司业务暂停，营业收入为0元，营业利润为99.68万元，利润总额为98.74万元，经营活动产生的现金流量净额-140.10万元。

13、担保公司《章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在对外提供担保、财务资助等情形，不存在诉讼与仲裁事项。担保公司不是失信被执行人。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的权属情况

鸿成公司、坪环公司、粤华公司及自然人吴瑞霞所持有担保公司合计60%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）交易标的账面价值

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）出具了《深圳市农产品融资担保有限公司清产核资专项审计报告》（信会师报字[2021]第ZL10077号）（报告期为2020年1月1日至2020年12月31日）。经审计，截至2020年12月31日，担保公司所有者权益为21,987.11万元，即担保公司60%股权对应的账面价值为13,192.27万元。

（三）交易标的的评估价值

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券从业资格）出具了《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市农产品融资担保有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S130号）（评估基准日：2020年12月31日，评估方法：资产基础法），担保公司全部股东权益的资产评估价值为22,004.70万元；即担保公司60%股权的评估价值为13,202.82万元（最终以经备案的评估价值为准）。

五、本次交易方案

（一）交易定价

本次收购以担保公司60%股权评估价值13,202.82万元（最终以经备案的评估价值为准）为定价参考，鉴于担保公司评估基准日后向所有股东派发分红7,500万元，经与交易对方协商，剔除该因素，担保公司60%股权交易价格为8,702.82万元。

（二）交易方式

公司全资子公司果菜公司以4,351.41万元现金收购鸿成公司所持有担保公司30%股权，公司全资子公司广西海吉星公司以4,351.41万元现金收购坪环公司、粤华公司及自然人吴瑞霞所持有担保公司合计30%股权，具体如下：

本次交易价款将于担保公司股权工商变更登记完成之日起10个工作日内一次性以现金方式支付。

（三）本次收购完成后股权结构

（四）本次收购后组织架构安排

收购完成后，担保公司董事会由三名董事组成，全部由公司委派；管理层设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，由担保公司董事会聘任；担保公司设监事一名，由公司委派。担保公司董监高人选须符合《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》要求。

（五）其他

本次交易不存在债权债务转移，不涉及人员安置和土地租赁等事项，交易完成后不产生关联交易。

六、本次交易对公司的影响

担保公司系公司旗下为农产品批发市场等流通产业链条提供金融配套服务企业，本次收购担保公司60%股权，有利于公司强化控制力，进一步提升公司金融配套服务能力。

本次交易前，担保公司为公司参股公司，公司对持有担保公司股权按权益法进行会计核算。本次交易完成后，担保公司将成为全资子公司，纳入公司合并报表范围，公司对持有担保公司股权将调整为按成本法核算，该调整对公司合并报表影响最终以审计结果为准。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第四十八次会议决议

2、《深圳市农产品融资担保有限公司清产核资专项审计报告》（信会师报字[2021]第ZL10077号）（报告期为2020年1月1日至2020年12月31日）

3、《深圳市农产品集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市农产品融资担保有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S130号）（评估基准日：2020年12月31日）

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2021-048

深圳市农产品集团股份有限公司

关于控股子公司广西新柳邕公司为认购

广西新柳邕项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的公告

一、担保情况概述

深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日上午10:00在公司海吉星会议室召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于同意控股子公司广西新柳邕公司为认购广西新柳邕项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的议案》，根据金融机构贷款政策和商业惯例，为了加快推进广西新柳邕农副产品中心批发市场商铺项目（以下简称“广西新柳邕项目”），同意公司控股子公司广西新柳邕农产品批发市场有限公司（以下简称“广西新柳邕公司”）为认购广西新柳邕项目客户向银行申请按揭贷款提供阶段性连带责任担保，担保总额不超过4亿元，本次担保额度占上市公司最近一期经审计净资产的7.40%，担保期限为自按揭贷款资金到账之日起至借款人办妥正式抵押登记手续止。具体合作银行及其担保额度和担保期限以实际签订的担保合同为准。公司授权广西新柳邕公司在上述担保总额范围内根据实际情况选择合作银行，合理分配担保额度。

本事项不需提交股东大会审议。本事项的被担保人为认购广西新柳邕项目的客户，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，若上述被担保人与公司存在关联关系，担保行为涉及关联交易，则公司将根据相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

二、担保人的基本情况

1、公司名称：广西新柳邕农产品批发市场有限公司

2、成立日期：2010年04月01日

3、注册地址：柳州市柳南区瑞龙路99号

4、法定代表人：元柏鸿

5、注册资本：30,000万元

6、经营范围：市场投资及相关配套开发、经营管理；场地租赁；房地产开发经营；农产品批发零售；货物进出口贸易业务；商务服务；装卸服务；仓储服务；冷库租赁；停车场服务；网上销售商品（国家法律、行政法规禁止的项目除外）；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、股权关系：

单位：万元

注：柳州市资产经营有限公司实际控制人为柳州市人民政府国有资产监督管理委员会。

8、主要财务数据：?

经审计，截至2020年12月31日，广西新柳邕公司资产总额为75,065.34万元，负债总额为20,007.99万元，净资产为55,057.35万元，资产负债率为26.65%；2020年度，广西新柳邕公司实现营业收入34,711.91万元，利润总额为17,083.10万元，净利润为12,615.89万元。

未经审计，截至2021年9月30日，广西新柳邕公司资产总额为96,146.67万元，负债总额为36,424.48万元，净资产为59,722.19万元，资产负债率为37.88%；2021年1至9月，广西新柳邕公司实现营业收入为13,464.32万元，利润总额为5,788.04万元，净利润为4,664.84万元。

9、广西新柳邕公司不是失信被执行人。

三、被担保人的基本情况

本次担保的被担保人系符合银行贷款条件并购买广西新柳邕项目的银行按揭贷款客户。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，若上述被担保人与公司存在关联关系，担保行为涉及关联交易，则公司将根据相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

四、担保主要内容

（一）担保方式：阶段性连带责任担保。

（二）担保范围：借款本金、利息以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师代理费等。

（三）担保期间：自按揭贷款资金到账之日起至借款人办妥正式抵押登记手续止。

（四）担保总额：不超过4亿元。

公司授权广西新柳邕公司在上述担保总额范围内根据实际情况选择合作银行，合理分配担保额度。

五、董事会意见

董事会认为，广西新柳邕公司为符合银行贷款条件的按揭贷款购房客户提供阶段性担保，符合相关政策规定和商业惯例，有利于加快推进项目，风险基本可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、独立董事意见

独立董事认为，本事项系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，风险基本可控。本事项有利于推进项目，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。本事项的审查和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司第八届董事会第四十八次会议审议通过《关于同意控股子公司广西新柳邕公司为认购广西新柳邕项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的议案》。

七、累计担保数量

本次担保后，公司及（全资）控股子公司提供担保的总余额为97,507.14万元（含本次董事会审议担保额度，具体金额以实际发生为准），占公司最近一期经审计净资产的18.05%；其中，公司对控股子公司提供担保的总余额为21,360万元，占公司最近一期经审计净资产的3.95%；公司及（全资）控股子公司对合并报表范围外的参股公司提供担保余额以及为客户购买商铺提供按揭担保余额合计为76,147.14万元，占公司最近一期经审计净资产的14.10%。公司及（全资）控股子公司不存在涉及担保逾期、诉讼担保的情形。公司为参股公司武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司贷款逾期履行担保责任的情况详见公司于2020年8月19日和2021年6月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告。

八、备查文件

1、第八届董事会第四十八次会议决议；

2、独立董事关于同意控股子公司广西新柳邕公司为认购广西新柳邕项目的银行按揭贷款客户提供阶段性担保的独立意见。

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2021-049

深圳市农产品集团股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日上午10:00在公司海吉星会议室召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会拟同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2021年度审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟续聘任会计师事务所事项的情况说明

立信会计师事务所2018年起担任公司审计机构，在进行财务报表和内部控制审计过程中，遵守职业操守，具有良好的执业质量，较好的完成了公司年度审计工作并发表独立审计意见。公司董事会拟同意续聘立信会计师事务所为公司2021年度审计机构，对公司2021年度财务报表和内部控制情况发表独立审计意见。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构基本信息

1、机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2、机构性质：特殊普通合伙企业

3、成立日期：立信会计师事务所于1927年创建，总部设在上海，是中国建立最早的会计师事务所之一，1986年复办，2000年成立上海立信长江会计师事务所有限公司，2007年更名为立信会计师事务所有限公司，2011年1月改制成为特殊普通合伙会计师事务所。

4、注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

5、首席合伙人：朱建弟

6、人员信息：截至2020年末，立信会计师事务所拥有合伙人232名、注册会计师2,323名、从业人员总数9,114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

7、业务收入：立信会计师事务所2020年度业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入31.51亿元，证券业务收入13.57亿元。2020年度立信会计师事务所为576家上市公司提供年报审计服务，上市公司客户主要行业包括交通运输仓储业、金融服务业、采矿业、建筑业、房地产业、制造业、批发零售业、信息传输业、文化体育业等行业，其中，与本公司同行业上市公司审计客户家数为8家。

（二）投资者保护能力

截至2020年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年在执业行为不存在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（三）诚信记录情况

立信会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚和自律监管措施；近三年因执业行为受到有关部门行政处罚4次、监督管理措施26次、纪律处分2次，涉及从业人员62名。

三、拟负责年度审计的项目团队信息

（一）基本信息

1、项目合伙人：张帆先生，具备注册会计师执业资质，是本项目的签字注册会计师。张帆先生从2003年成为注册会计师，2003年从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，张帆先生近三年签署或复核上市公司审计报告情况如下：

2、签字注册会计师：毛彦波先生，具备注册会计师执业资质，是本项目的签字注册会计师。毛彦波先生从2012年成为注册会计师，2012年从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，毛彦波先生近三年签署或复核上市公司审计报告情况如下：

3、质量控制复核人：王首一先生，具备注册会计师执业资质。王首一先生从2006年成为注册会计师，2006年从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，王首一先生近三年签署或复核上市公司审计报告情况如下：

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）独立性

立信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（四）审计收费

立信会计师事务所2021年度的审计费用为人民币180万元（含差旅费、编制报告费用），其中，财务报表审计费用为135万元；内部控制审计费用为45万元。

四、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会审议情况

公司于2021年10月27日召开第八届董事会审计委员会第三十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为立信会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信会计师事务所为公司2021年度审计机构，并将该事项提交公司第八届董事会第四十八次会议审议。

2、独立董事的事前认可意见

本事项获得独立董事的事前认可，独立董事认为，立信会计师事务所在担任公司年度审计机构进行财务报表和内部控制审计过程中，遵守职业操守，较好的完成了公司年度审计工作。立信会计师事务所专业胜任能力、投资者保护能力、独立性等方面符合公司聘任审计机构的要求，并满足公司年度财务报表和内部控制审计工作要求，同意将该事项提交公司第八届董事会第四十八次会议审议。

3、独立董事的独立意见

立信会计师事务所从事公司审计工作中能按照相关审计准则的要求从事公司审计工作，能遵守会计师事务所的职业操守，客观、公正的对公司财务报表和内部控制情况发表意见。公司本次续聘会计师事务所的程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意续聘立信会计师事务所为公司2021年度审计机构，对公司2021年度财务报表和内部控制情况发表审计意见，并同意将本事项提交公司股东大会审议。

4、董事会审议情况

公司于2021年10月27日召开第八届董事会第四十八次会议，以同意票数12票、反对票数0票、弃权票数0票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

5、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第四十八次会议决议；

2、公司第八届董事会审计委员会第三十次会议决议；

3、独立董事关于拟续聘会计师事务所的事前认可函；

4、独立董事关于拟续聘会计师事务所的独立意见；

5、立信会计师事务所关于其基本情况的说明。

二○二一年十月二十九日