监管发展：从侧重流通贸易到侧重金融

2012年6月，商务部为探索商业保理发展途径，更好地发挥商业保理在扩大出口、促进流通等方面的积极作用同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点。办法指出：在设立商业保理公司，为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保等服务等方面进行试点，并在试点地区商务主管部门要健全工作机制，牵头制订商业保理管理办法和指导性文件。

2012年11月26日，经商务部批准中国服务贸易协会商业保理专业委员会（中文简称：商业保理专委会，英文简称：CFEC）成立，其为在民政部注册登记的首家全国性商业保理行业自律组织。

2012年12月，商务部同意港澳投资者在广州市、深圳市试点设立商业保理企业。2015年3月，商务部出台《商业保理企业管理办法(试行)》，该办法建立了商业保理企业监督管理的基本框架，但主要监管的对象仍然为外商投资设立的商业保理公司，对商业保理行业，特别是内资设立的商业保理未形成有效的监管体系。

截至2013年8月20日，全国经批准成立的商业保理公司共137家。从注册地看，天津67家，上海32家，深圳27家，重庆、浙江各4家，北京、河南、辽宁各1家。从资金来源看，内资保理公司103家，外资保理公司34家，注册资本总计约178亿元。

2014年4月，中国银行业监督管理委员会发布《商业银行保理业务管理暂行办法》，对商业银行开展应收账款资金融通、应收账款催收、应收账款管理、应收账款债务人付款担保等业务进行了明确规定。

2015年，商务部出台《商务部商业保理企业管理办法》，办法详细规定了设立外资商业保理公司的条件（对内资商业保理公司无相关规定）。

2015年摩山保理成功发行“摩山保理一期资产支持专项计划”，成为首家发行ABS的保理公司。2016年7月，由平安证券作为管理人、万科作为核心企业（共同债务人）联合深圳证券交易所联合发起了市场首单供应链ABS。2017年12月17日，由碧桂园、光大证券牵头发起的首单供应链ABN成功在银行间市场注册，注册规模100亿，首期于2017年底完成发行。

2017年7月，盛业资本（http://6069.HK）成为首家在香港联交所创业板上市的商业保理公司，其于2019年10月转联交所主板上市。

2018年，商务部发布《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，通知显示商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会，自2018年4月20日起，有关职责由银保监会履行。

2019年10月18日，为规范商业保理企业经营行为，加强监督管理，压实监管责任，防范化解风险，促进商业保理行业健康发展，中国银行保险监督管理委员会办公厅发布《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（即205号文），通知对保理公司合规经营、规范经营、风险管理等进行了规定，并将对各地保理公司的监督管理授权予各地方金融监管局。鉴于205号文的出台，各地金融监管局开始重点清理失联”和“空壳”等经营异常的商业保理企业进行清理，并同时收紧保理公司的新设。

2019年12月31日，厦门市出台《商业保理企业管理工作指引（试行）》，对依据205号文发布的首个商业保理企业监督管理指引。对厦门辖区内商业保理公司的设立、经营管理、风险管理等提供了制度性的依据。

2020年4月，北京市金融监督管理局率先《北京市商业保理公司监督管理指引（试行）》，随即北京市地方金融监督管理局放开了辖区内商业保理公司的注册审批工作。同年8月、10月、11月，青海省、广西壮族自治区、上海市、浙江省分别出台当地《商业保理公司监督管理指引（试行）》。同样地，商业保理公司监督指引出台后，青海、广西、上海、浙江纷纷放开了辖区内商业保理公司的注册审批。

2021年1月，湖南省出台《湖南省商业保理公司监督管理指引（试行）》，同年6月，山东省出台《山东省商业保理公司监督管理指引》的征求意见。

2021年2月，上海市地方金融监督管理局发布了《上海市融资租赁公司、商业保理公司涉个人客户相关业务规范指引》，对商业保理公司涉个人客户相关业务进行了具体约定。

2021年5月13日，广东省地方金融监督管理局发布关于公开征求《广东省融资租赁公司监督管理实施细则》意见的公告。实施细则规定：新注册融资租赁公司不得兼营商业保理业务。现有融资租赁公司不得新增商业保理业务，相关存量业务合同到期后自然终止。该实施细则或是融资租赁公司回归主业，监管不鼓励融资租赁混业经营商业保理业务的开始。

数量发展简史：南深圳、北天津

由于前期商务部在天津、上海、深圳、广州对商业保理企业的先行先试，加上各地产业政策的扶持，导致后续形成了商业保理公司“南深圳、北天津”的市场格局。其中，深圳具有总量大、基数多、民营保理占比高的特点，据统计（截至2020年11月），深圳商业保理企业约占全国商业保理企业的56%，前海商业保理行业企业数量约占全国46%。而天津也具有质量高、单体实力强，央国企保理公司占比高的特点，据统计，央企直属保理公司中约有60%注册于天津市，其中国内注册资本金最高的国新保理（40亿元）亦属其中一员。

205号文出台前，商业保理公司特别是内资商业保理公司的注册、设立履行简单的工商流程即可，在公司设立、合规管理、持续经营等方面无明确规定，因此该阶段商业保理企业如雨后春笋般的出现，呈现野蛮生长趋势，也出现了大量利用商业保理公司从事违法金融活动的案例和大量无法正常经营或不具有正常经营能力的“空壳”公司。

205号文出台后，各地纷纷开始清理“失联”或“空壳”商业保理公司。以深圳市为例，其于205号文后的2020年3月5日公布首批疑似失联商业保理名录，截至2021年6月19日共分三批公布疑似失联商业保理公司名录，合计5456家；共分10批公布失联商业保理公司名录，合计4308家。同时，深圳市分别于2021年1月、2月及3月，共发布3批空壳失联商业保理公司名录，合计419家。

针对上述疑似失联、失联商业保理公司名录，深圳市于2020年7月7日发布通知，符合条件的商业保理公司可申请移出上述名录，其不符合任一 “失联”企业之认定条件：无法取得联系；在企业登记住所实地排查无法找到；虽然可以联系到企业工作人员，但其并不知情也不能联系到企业实际控制人；连续3个月未按监管要求报送月报。截至2021年6月19日，深圳共有5批合计103家商业保理公司符合条件被移出疑似失联、失联名录。

值得注意的是，与深圳类似，按照205号文各地被清理的商业保理公司以民营且无实质保理业务经营的商业保理公司居多。205号文出台后，各地纷纷依照205号文出台地方《商业保理公司指引》，也明确了商业保理公司注册、设立、变更的规则，各地对商业保理公司的管理趋严，商业保理公司设立过度至审批制，导致自此之后新设商业保理公司以国有商业保理公司为主。

同时，我们注意到，由于商业保理公司服务产业的特点，205号文后，新设立的商业保理公司以产业背景股东为主，且逐步采用股东“一参一控”的保理公司设立标准。进入2020年以来，具有代表性的新设立的商业保理公司笔者统计如下：

随着时间推进，愈来愈多的具有产业资源的企业纷纷强化在保理行业的布局，以中央企业为例，持续推动在商业保理、供应链金融领域的布局，以实现产融协同，更好服务产业集团内部。

商业保理内卷缩影

205号文后，商业保理公司总量虽然减少，一方面实质开展业务的商业保理公司数量急剧增大，另一方面产业系背景的集团公司、地方国企纷纷新设商业保理公司，在部门竞争门槛较低的商业保理业务领域形成了一定的内卷。以供应链反向保理证券化业务为例，相比过去几年总体市场规模增速显著低于参与机构的增速（小供曾发文：连载四：供应链ABS到顶了吗），导致市场竞争呈现一定的内卷，导致部分商业保理公司在展业、项目过程中片面追求效率而放松资产审核标准的现象，也在一定程度上出现部分商业保理公司的以低价竞争的现象。

自2016年特别是2018年以来，供应链资产证券化产品已成为市场上储架规模最大、发行金额最多的资产证券化品种。为便于统一分析，以保理公司发起的资产证券化产品为例，自2018年至2020年11月底，主要发行数据如下，具有以下特点：

一是，保理公司数量与其发行金额遵循“二八原则”：即数量上占比20%的保理公司，其产品发行金额占全市场发行量的80%。不过，2018年以来，前20%保理公司数量逐渐增加。

二是，参与资产证券化产品的保理公司数量逐渐增多：从2018年的42家保理公司增加到2020年的128家。

三是，发行金额占比3%以上的保理公司发行金额市场占比从2018年的81.8%下降到2020年的54.6%。

面对内卷出路在哪里，笔者以为各家商业保理公司要在市场竞争中敏锐认清自身优势，充分发挥长板优势，在较长时间内做有利于积累自身优势的业务，在自身非擅长领域采取开放态度，积极与外部机构合作。

总结下来，不同类型保理公司的优势存在以下情况：一是产业背景优势。特别是大型央企、国企所设立的商业保理公司，产业集团是其自身展业的最大依托和底气，但这类保理公司通常存在数字化水平较低、人员有限等客观情况，可联合外部技术实力强大、产品运营经验丰富的第三方专业机构进行合作，以实现自身服务产业定位；二是，资金优势。部分商业保理公司依托强大的股东背景（如国新保理），具有较强的资金优势，这类保理公司可依托自身定位、资金特点，在风险可控的情况下，积极开展再保理业务或与具有广泛客户资源的机构合作，实现资金资源价值的最大化；三是资源优势。部分商业保理公司由于特殊的历史原因、区域原因，在某些区域、特定行业具有广泛的客户资源优势，但可能存在专业性弱等客观情况，可采取多种方式与专业性强的三方机构进行合作，推动业务合规、高效及有序开展；四是技术及专业优势。持续扩大其在专业性及技术上的积累，树立较高的行业标杆、标准，进行行业推广教育，以各种形式服务其他商业保理公司。