概念：有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

问：有限责任公司的特征？

答：1、股东人数有最高数额限制：不得高于50人；

2、股东以出资额为限对公司承担责任；

3、设立手续和公司机构简易化；

4、股东对外转让股权收到较为严格的限制；

5、公司具有封闭性。

问：有限责任公司的类型都有哪些？

答：根据股东人数多少和股东性质分为：

（1）一般的有限责任公司、

（2）股东人数较少、规模较小的有限责任公司、

（3）一人有限责任公司、

（4）国有独资有限责任公司。

问：有限责任公司的组织机构都包含哪些？

答：根据公司法规定，有限责任公司的组织机构包含股东会、董事会、监事会，即我们平常所说的“三会”。

股东会

问：股东会的性质和组成？

答：根据《公司法》第三十六条：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”之规定，股东会是有限责任公司的权力机构，除公司法有特别规定的以外，有限责任公司必须设立股东会。股东会由全体股东组成，其并不是公司的常设机构，是以会议形式存在，只有召开股东会会议时，股东会才作为公司机关存在。

问：股东会的职权？

答：根据《公司法》第三十七条：“股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。”之规定，股东会主要包含审批权和决议权等权力。

问：股东会的召开程序？

答：股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。之后的会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

问：股东会的召集与主持？

答：根据《公司法》第四十条：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”之规定，股东会的召集首先由董事会召集，董事会不召集再由监事会召集，监事会不召集再由代表十分之一以上有表决权的股东可以自行召集。

问：股东会表决方式？

答：根据《公司法》第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”之规定，表决事项按照股东出资比例行使表决权，但是公司章程可另行规定。需要说明的是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

问：召开股东会是否可以起诉？

答：不可诉。因为召开股东会本质上属于公司内部治理范畴，股东请求法院判令公司召开股东会的，人民法院应当告知其按照公司法规定的程序自行召开。股东坚持起诉的，裁定不予受理。已经受理的，裁定驳回起诉。

董事会

问：董事会的性质及组成方式？

答：董事会是有限责任公司的业务执行机关，是一般有限责任公司的必设机关和常设机关。董事会由董事组成，其成员为3-13人，董事会的任期由公司章程规定，任期最长不超过三年，可连选连任，无任届限制。若董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

问：董事会职权？

答：根据《公司法》第四十六条：“董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。”之规定，因董事会是具体的执行机关，权力主要是具体方案的制定权。

问：董事会的召集程序和议事规则？

答：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会的议事方式和表决程序，除法律另有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

经理

问：经理的产生办法和职权？

答：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

监事会

问：监事会的性质及其组成？

答：监事会是经营规模较大的有限责任公司的常设监督机关，专司监督职能。监事会对股东会负责，并向其报告工作。监事会成员不得少于3人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设置监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。当监事会主席不能履行职务或者履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事的任期每届为三年，任期届满可以连选连任。

问：监事会的职权？

答：（1）检查公司财务；

（2）对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集股东会会议指责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依法对董事、高级管理人员提起代位权诉讼；

（7）章程规定的其他职权。

股权转让

问：股东股权转让的限制？

答：股权转让分为对内转让和对外转让。对内转让即有限公司股东之间的股权转让，是不受限制的。对外转让需以书面或能够确认收悉的合理方式通知其它股东，并应当经其它股东过半数同意。在同等条件下的其他股东享有优先购买权。

问：优先购买权的行使期限？

答：有限责任公司的股东主张优先购买权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期限或者规定不明确的，以通知确定的时间为准，通知确定的时间短于30日或者未明确行使期限的，行使期限为30日。

问：不适用优先购买权的情形？

答：以下情形不适用优先购买权：

（1）自然人股东股权继承；

（2）股东之间对内转让股权。

问：损害股东优先购买权的股权转让合同的效力为何？

答：若没有合同无效事由，该股权转让合同有效。其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持。

问：在法院强制执行股权过程中，其他股东是否享有优先购买权？

答：人民法院强制执行股东股权时，应通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。在此情形下，行使优先购买权应当自法院通知之日起20日内行使，逾期不行使视为放弃优先购买权。

问：有限公司股东在哪些情形下，可以要求公司回购其股权？

答：有下列情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件；

（2）公司合并分立转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续的；

（4）公司章程规定的其他事项。