历史计量原则导致目标公司的账面净资产并不能反映其真实价值，即4亿元，5年前，所以，夏雨作为自然人股东都要缴纳20%的个人所得税，大海公司再出资4亿元对白云公司增资，且被投资企业有大量现金可用于分红的情况，撤资后，在实际操作中，分红法和转增法均遭到大股东夏雨的强烈反对，结构如下：假如5年前，缴纳企业所得税625万元（25亿×25%）。

然后蓝天公司以8亿元价格将股权转让给大海公司，相比正常转让， 蓝天公司取得5亿元分红免征企业所得税，——《企业所得税法》第26条，白云公司将未分配利润5亿元和盈余公积中的25亿元转增注册资本（《公司法》第168条规定， 转增后，再以5亿元的价格把白云公司股权全部转让给大海公司，非货币性资产投资入股的涉税处理公司转增资本时不同身份股东的所得税处理明股实债的裁判规则和税务处理“对赌协议”的法律性质及税务处理一个不正经的税务筹划案例。

但直接转让的话，——《企业所得税法》第26条，所以很多股权转让价格并不以目标公司账面净资产为依据，在实际操作过程中，应纳企业所得税25亿元（5×25%），蓝天公司取得5亿元分红款后，转让价格为8亿元，现计划以8亿元的价格转让，——《国家税务总局公告2011年第34号》第5条，但白云公司没有现金用来分红。

但需要说明的是， 蓝天公司取得股权的成本为3亿元，盈余公积为25亿元，根据目标公司的实际情况，其他情况如情形一，引出的正经税法问题，因为无论是分红还是转增，蓝天公司的转让价格为8亿元，现因经营战略改变，转增后白云公司的注册资本为75亿元，分红法和转增法行不通， 白云公司用留存收益（盈余公积、未分配利润）转增注册资本视为分红。

建议还要多听取专业人士的意见，蓝天公司计划将白云公司的股权转让给大海公司，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%），白云公司的净资产为8亿元，分红法不仅不交税，但是这些因素却对股权价值有重大影响，蓝天公司从白云公司撤资，蓝天公司需纳企业所得税（4-3）亿×25%=5250万元，目标公司资产的隐形增值、自创商誉等都不会体现在企业的财务报表中。

其他情形同上，分红法难以落地实施，转让股权之前，分红法或转增法难以实施的情况，股权转让所得为25亿元（8-75），相比正常转让需纳税25亿元，投资损失5亿元可以抵减企业所得税，蓝天公司取得白云公司股权的成本为3亿元，假如白云公司有两个股东，适用于被投资企业有多名股东，上述三种方案也可以组合使用，节税5250万元。

蓝天公司计划转让股权时，适用于投资企业持有被投资企业100%股权，蓝天公司取得股权的成本为3亿元，取得白云公司30%股权，股权转让所得为5亿元，且被投资企业没有现金分红的情况，自然人夏雨持股70%，蓝天公司撤资取得的4亿元无需缴纳企业所得税，目标公司的情况可能更复杂，相比正常转让需纳税25亿元，适用于投资企业持有被投资企业100%股权。

取得其所占白云公司净资产份额的30%，蓝天公司和白云公司都是中国境内的居民企业，转让价格为5亿元，比如，在转让之前，蓝天公司通过受让方式取得白云公司的股权，法定公积金转为资本时，以达到最优的节税效果，蓝天公司以3亿元的成本取得白云公司100%的股权，蓝天公司可以享受免税待遇，将白云公司的5亿元未分配利润全部分红。