公司解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消灭的法律行为。公司解散的原因有三类情况：一般解散、强制解散、司法解散。

一般解散，是指只要公司出现了解散事由，公司即可解散。根据《公司法》第一百八十条：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；……”之规定，公司在出现前述法条规定的情形时，公司即可解散。若出现章程规定的营业期限届满，公司可通过修改章程来使公司继续存续。

强制解散，是指由于某种情况的出现，主管机关或人民法院命令公司解散。根据《公司法》第一百八十条：“公司因下列原因解散：……（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”之规定，公司出现被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形时，公司强制解散。

司法解散，是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司（《公司法》第182条）。

问：何为司法解散的事由？

答：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”之规定，司法解散的适用前提是公司的股东、董事出现问题，持续两年无法召开股东会或者股东大会，召开股东会也不能形成有效的股东会决议，董事之间长期冲突，以及其他经营管理严重困难的情形。司法解散的适用条件必须穷尽内部救济，在其他救济途径不能解决的基础上最终的救济手段。

问：股东提起司法解散时，原告、被告分别是谁？

答：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第四条：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。”之规定，提起解散公司诉讼的股东为原告，公司为被告。不能列其他股东为被告，其他股东只能列为第三人。

问：司法解散时，原告可否申请证据保全和财产保全？

答：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第三条：“股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。”之规定，人民法院裁定保全的前提条件是原告提供担保，并且在不影响公司正常经营的情形，法院予以保全。

问：当股东提起解散公司诉讼时，法院是否一定会判决公司解散？

答：不一定。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第五条：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。”之规定，当人民法院受理公司解散案件时，法院会注重调解，通过公司或者股东收购原告股份，或者以减资等方式使公司存续。当公司收购原告股份时，公司应当在调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。

问：当法院针对解散公司诉讼作出解散公司的判决后，公司其他股东可否再提起公司解散诉讼？

答。不可以。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第六条：“人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”之规定，人民法院作出解散公司的判决，对全体股东具有约束力。公司其他股东不能再提起公司解散的诉讼，也没有必要再提起解散公司的诉讼。

公司清算

公司清算是指解散的公司清理债权债务、分配剩余财产、了结公司的法律关系，使公司归于消灭的程序。

《中华人民共和国民法典》第七十条：法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条：公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。根据前述规定，公司在出现解散事由之日起十五日内应当成立清算组，开始对公司进行自行清算。

问：公司自行清算，清算组成员由哪些人员组成？

答：根据《公司法》第一百八十三条，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

问：当出现哪些情形时，人民法院可以指定清算组对公司进行清算？

答：有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

（《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第七条第二款）

问：人民法院指定清算，清算组成员应当由哪些人员担任？

答：清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；

（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

需要注意的是，债权人不能成为清算组成员。

问：公司进入清算程序后，关于公司的诉讼案件应当以清算组的名义参加诉讼还是以公司名义参加诉讼？

答：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。（《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十条）

问：《公司法》第一百八十五条规定：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。那么法律对进行公告的报纸等级是否有要求？

答：公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

问：清算方案应当由谁确认？执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失的，谁承担赔偿责任？

答：公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东、董事、公司其他利害关系人或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

问：公司解散案件和清算案件法院由哪里的哪一级法院管辖？

答：解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。