证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-077

中粮地产（集团）股份有限公司关于公司全资子公司

中粮地产南京有限公司为其控股子公司南京卓泓晟房地产开发有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、为了促进南京市江宁区2017G79号地块的开发建设，中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京卓泓晟房地产开发有限公司（以下简称“卓泓晟”，公司全资子公司中粮地产南京有限公司持有其33.5%股权）与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）于近日签订《债务确认协议》，明确了卓泓晟与中信信托签署的《特定资产收益权转让合同》项下卓泓晟应承担的特定资产收益支付义务等债务。公司全资子公司中粮地产南京有限公司（以下简称“南京公司”）同日与中信信托签订《保证合同》及《中粮南京股权质押合同》，南京公司按股权比例为卓泓晟在《债务确认协议》项下的3.149亿元债务本息提供连带责任担保，同时，南京公司以其持有的卓泓晟33.5%股权为该笔债务提供质押担保。卓泓晟的其他股东均按照各自持股比例提供连带责任保证，并均同时提供股权质押担保。卓泓晟向南京公司提供反担保。

2、上述担保事项已经中粮地产南京有限公司股东会审议通过。

二、被担保人基本情况

南京卓泓晟房地产开发有限公司注册时间为2018年1月10日，注册地点为南京市江宁区天元东路58号致远大厦九楼9117室（江宁高新园），注册资本10,000万元，法定代表人为左晓舰，经营范围为房地产开发与经营；物业管理服务；室内装饰服务；建筑材料、装潢材料、家具销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至目前，卓泓晟不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

截至2018年3月31日，南京卓泓晟房地产开发有限公司未经审计的总资产1,390,411,721.17元，总负债1,291,250,200.70元，其中流动负债余额1,291,250,200.70元，银行贷款余额0 元，净资产99,161,520.47元，营业收入0 元，利润总额 -838,479.53元，净利润-838,479.53元。

三、担保协议的主要内容

南京公司与中信信托签订《保证合同》及《中粮南京股权质押合同》，南京公司按股权比例为卓泓晟在《债务确认协议》项下的3.149亿元债务本息提供连带责任担保，同时，南京公司以其持有的卓泓晟33.5%股权为该笔债务提供质押担保。

（一）保证合同

1、担保方式：连带责任保证

2、担保范围：3.149亿元投资本金等债务本金，以及该等债务本金对应的投资收益、利息、复利、罚息、资金占用费、补偿金、补偿款、违约金、损害赔偿金及《债务确认协议》项下其他款项，债权人为实现债权而发生的所有必要合理之费用，债权人保管担保财产的费用（如债权人占有担保财产），以及法律规定可纳入担保范围的其他项目。

3、担保金额：人民币3.149亿元。

4、担保期限：连带责任保证期间为自债务人履行最后一笔债务的期限届满之日起3年。债务人履行《债务确认协议》项下最后一笔债务的期限变更的，保证期间随之变更为变更后债务人履行最后一笔债务的期限届满之日起3年。

（二）股权质押合同

1、担保方式：股权质押。

2、担保范围：主债权；债务人应支付的投资收益、利息、复利、罚息、资金占用费、补偿金、补偿款、违约金、损害赔偿金及《债务确认协议》项下其他款项；出质人违反《中粮南京股权质押合同》而应支付的违约金、赔偿金等；质权人保管担保财产的费用（如质权人占有担保财产）；质权人为实现债权、质权而发生的所有必要合理之费用；以及法律规定可纳入担保范围的其他项目。

3、担保金额：人民币3.149亿元。

4、出质权利：南京公司持有的卓泓晟33.5%股权。

5、担保期限：质权人在《债务确认协议》项下的债权全部实现时，《中粮南京股权质押合同》项下的质权消灭。

四、董事会意见

1、本次南京公司为卓泓晟对中信信托的3.149亿元债务提供担保是为了满足其公司经营及房地产业务发展的需要。

2、南京公司持有卓泓晟33.5%股权，卓泓晟已纳入本公司的合并报表范围，财务风险处于公司可控制范围内。同时，卓泓晟的其他股东均按照各自持股比例提供连带责任保证，并均同时提供股权质押担保，卓泓晟提供反担保，担保行为公平对等。

3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为1,288,870万元，占公司截至 2017年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为194.39%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为1,288,870万元，不存在公司及公司控股子公司对合并报表范围外单位提供担保的情形。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、保证合同

2、中粮南京股权质押合同

3、反担保合同

4、中粮地产南京有限公司股东会决议

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月三十日