证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号：2022-031

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资的基本情况

成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”或者“富森美”)全资子公司海南富森美投资有限责任公司（以下简称“海南投资”）与专业投资机构上海朝希私募基金管理有限公司（以下简称“朝希私募”）、海南朝希咨询管理有限公司（以下简称“海南朝希咨询”）共同对外投资宁波捷毅创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“捷毅创投”或“合伙企业”）。该合伙企业规模为人民币5,701万元，其中海南投资以自有资金认缴出资额为人民币3,000万元，认缴比例为52.6223%。同时，海南投资与该合伙企业普通合伙人朝希私募、海南朝希咨询及其他各方签署了《宁波捷毅创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。本次交易完成后，海南投资成为捷毅创投有限合伙人（LP），并以认缴的出资额为限对捷毅创投的债务承担责任。

（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资在公司经营管理层审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）普通合伙人

1、普通合伙人/执行事务合伙人

名称：海南朝希咨询管理有限公司

（1）基本情况

统一社会信用代码：91460000MAA92LN91Q

住所：海南省三亚市天涯区天涯三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座621号

法定代表人：刘杰

注册资本：1,000万元

成立日期：2021年09月24日

营业期限：2021年09月24日至无固定期限

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；房地产咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；翻译服务；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

自然人张林甫是海南朝希咨询的实际控制人。海南朝希咨询主要投资领域包括新能源、半导体等新兴行业。

（2）股权结构

股权结构如下表：

（3）与公司的关联关系及其他利益说明

经查询，海南朝希咨询和普通合伙人朝希私募的实际控制人均为自然人张林甫，因此存在一致行动关系。

除上述一致行动关系外，海南朝希咨询与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。经查询，海南朝希咨询非失信被执行人。

2、普通合伙人/基金管理人

名称：上海朝希私募基金管理有限公司

（1）基本情况

统一社会信用代码：91310230MA1JX3UD1C

住所：上海市闵行区平阳路258号1层

法定代表人：吴旭瑾

注册资本：1,000万元

成立日期：2015年12月23日

营业期限：2015年12月23日至2035年12月22日

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理，创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

自然人张林甫是朝希私募的实际控制人。朝希私募主要投资领域包括新能源、半导体等新兴行业。

（3）朝希私募已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募投资基金管理人登记证明编号为P1063446。

（4）与公司的关联关系及其他利益说明

经查询，朝希私募和普通合伙人暨执行事务合伙人海南朝希咨询的实际控制人均为自然人张林甫，因此存在一致行动关系。

除上述一致行动关系外，朝希私募与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。经查询，朝希私募非失信被执行人。

（二）有限合伙人

1、名称：泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

统一社会信用代码：91510524MA65J8P31Y

住所：叙永县水尾镇东大街

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司

注册资本：200,000万元

成立日期：2017年12月19日

营业期限：2017年12月19日至2025年12月18日

经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

泸州市国有资产监督管理委员会是泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“璞信投资”）的实际控制人。

璞信投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。璞信投资与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。经查询，璞信投资非失信被执行人。

2、郑燚（自然人）

（1）基本情况

身份证号码：51310**********0017

住所: 成都市高新区富华南路

（2）与公司的关联关系及其他利益说明

郑燚与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。郑燚非失信被执行人。

3、王焱宁（自然人）

（1）基本情况

身份证号码：44030**********2102

住所: 上海市黄浦区西藏南路

（2）与公司的关联关系及其他利益说明

王焱宁与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。王焱宁非失信被执行人。

4、李炜（自然人）

（1）基本情况

身份证号码：34010**********2026

住所: 安徽省合肥市包河区屯溪路

（2）与公司的关联关系及其他利益说明

李炜与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。李炜非失信被执行人。

5、柏楠（自然人）

（1）基本情况

身份证号码：32030**********5102

住所: 江苏省徐州市鼓楼区电北巷

（2）与公司的关联关系及其他利益说明

柏楠与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。柏楠非失信被执行人。

6、生育新（自然人）

住所: 南京市江宁区滨溪大道

（2）与公司的关联关系及其他利益说明

生育新与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。生育新非失信被执行人。

三、基金的基本信息

1、合伙企业名称：宁波捷毅创业投资合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：5,701万元人民币

4、合伙企业经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

5、注册地点：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号1550室

6、出资方式：现金出资，具体认缴出资额如下：

变更前

变更后

上述内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

四、合同主要内容

1、本合伙企业的名称

本合伙企业的名称是宁波捷毅创业投资合伙企业（有限合伙）。经合伙人会议审议通过，可变更合伙企业的名称。

2、认缴出资额、出资方式

本合伙企业各合伙人的合计认缴出资额为人民币【伍仟柒佰零壹万】元整（RMB【57,010,000.00】）（下称“合计认缴出资额”），所有合伙人的出资方式均为货币出资。

3、出资认缴

各合伙人的出资应在基金银行募集账户开立完成且基金管理人发出缴款通知后5个工作日（以下简称“出资截止日”）内实缴完毕，各合伙人的全部出资应于【2040】年【12】月【31】日前完成全部实缴。

4、本合伙企业的合伙期限及基金存续期限

本合伙企业的合伙期限为自合伙企业的营业执照颁发之日起【20】年。

本合伙企业的基金存续期为自基金成立日起【5】年。在本合伙企业经营期限内，经执行事务合伙人决定，基金存续期可予以延长贰（2）次，每次延长期不得超过壹（1）年。前述2次延长期限届满之后的再次延长基金存续期，应经合伙人会议审议通过。

5、本合伙企业的目的

各方设立本合伙企业的目的是：投资相关投资标的，以寻求获得长期资本增值。

6、利润分配及亏损分担

投资项目全部或部分退出且收回相应的项目处置收入之日后30个工作日内，本合伙企业收入应当依照下列次序进行分配：

(1)首先，计提截至分配当日的本合伙企业费用（为免疑惑，该等已发生费用的支付不受届时本合伙企业有否收入状况的限制）；

(2) 其次，向各合伙人按实缴出资比例予以分配，直至各合伙人分配所得金额之和与其实缴出资金额相等；

(3) 最后，在扣除上述后的剩余部分为本合伙企业的投资收益（以下简称“投资收益”），投资收益按以下计算方式进行分配：

①除有限合伙人【王焱宁】与【生育新】以外的任一有限合伙人分配的投资收益=投资收益×该有限合伙人实缴出资比例×80%

②有限合伙人【王焱宁】分配的投资收益=投资收益×【王焱宁】实缴出资比例

③有限合伙人【生育新】分配的投资收益=投资收益×【生育新】实缴出资比例

④朝希私募分配的投资收益=投资收益×朝希私募实缴出资比例

⑤海南朝希咨询分配的投资收益=投资收益×海南朝希咨询实缴出资比例+投资收益×除有合伙人【王焱宁】与【生育新】以外的有限合伙人实缴出资比例之和×20%

本合伙企业费用及亏损按照全体合伙人的实缴出资比例分摊。

7、投资决策

本合伙企业不设立投资决策委员会，经合伙人会议审议通过后可进行对外投资。全体合伙人签署本协议即视为同意本合伙企业投资相关标的，合伙企业资金用于本条约定之外的其他用途（即除投资相关标的、临时投资及合伙企业费用外的其他用途），应经合伙人会议审议通过。

对外投资项目的日常决策、投后管理、项目处置（包括但不限于项目退出、权利放弃）等事项，由基金管理人决定。合伙企业的对外投资应遵循投资决策流程，基金管理人应依据本协议规定的约定运作合伙企业资产。

8、普通合伙人/执行事务合伙人的权利

（1）普通合伙人

本合伙企业的普通合伙人为朝希私募和海南朝希咨询。

（2）基金管理人及执行事务合伙人

朝希私募作为合伙企业的基金管理人负责本合伙企业的基金管理相关事务。海南朝希咨询作为执行事务合伙人代表合伙企业根据本协议的约定负有执行合伙企业事务之职责。执行事务合伙人及其委派的代表按本协议约定为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力。有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营，不负责执行合伙事务。

朝希私募作为基金管理人的职权包括但不限于：调查、分析、评价、论证投资项目，根据本合伙协议的约定执行有关投资决策；决定临时投资事项；对投资项目进行跟踪管理，协助其发展并制定适当的投资退出策略直至基金完全退出；以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其他方式处置基金持有的股权、股份、财产份额或其他财产；决定雇佣/解雇本合伙企业的律师、财务顾问、会计、税务、评估、保险、经纪、审计、银行、鉴定、公证、人力资源、资产管理等中介机构并支付费用；办理基金产品备案等事项，按法律法规及自律规则的规定履行投资基金产品的信息披露、备案信息的变更等；负责基金资金募集监督、基金托管（如有）的机构选择、合同签署与履行、日常维护等相关事宜；本合伙协议约定或依据法律法规及自律规则规定，应由基金管理人履行的其他职责。

海南朝希咨询作为执行事务合伙人的职权包括但不限于：除本协议另有约定外，代表基金签署和执行合同、协议及其他法律文件；提出、辩护、解决并处理和本合伙企业有关的诉讼、仲裁及其他法律程序；准备各种报告、报表，代表基金支付可能适用于本合伙企业的税费；保管基金所有经营和开支的档案与账簿；决定在准备基金或财务档案时所采用的会计方法和惯例；以基金的名义开立、保留和注销银行、经纪公司或其他金融机构的账户；根据本合伙协议约定，将现金等财产权益分配给全体合伙人；本合伙协议约定或依据法律法规规定，应由执行事务合伙人履行的其他职责。

9、有限合伙人的权利

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人的除名及退伙；对企业的经营管理提出建议；获取经审计的合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为合伙企业提供担保；按照本协议的约定分配合伙企业的收益；按照本协议规定的方式了解本合伙企业的经营情况和被投资企业的情况；有限合伙人有权提议召开合伙人会议；法律法规或本协议规定的其他权利。

10、退出机制

基金管理人可以依法选择适用的退出机制进行投资项目处置并办理相应手续，包括但不限于：被投资企业在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，合伙企业可以依法通过证券市场转让本合伙企业拥有的被投资企业的股份；被投资企业整体出售；合伙企业与被投资企业或其大股东、管理层签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购本合伙企业所持有的被投资企业股权；合伙企业可以在产权交易所挂牌转让合伙企业所持有的被投资企业股权；合伙企业可以将被投资企业的股份、股权、财产份额、资产全部或部分转让给其他投资者；被投资企业清算；其他有利于投资增值的退出方式。

11、生效条件

本协议在各方签署后生效。

五、交易的定价政策及定价依据

本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）对外投资的目的和对公司的影响

公司全资子公司海南投资作为公司对外投资平台，本次与专业投资机构共同对外投资，公司可充分借助专业投资机构的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，帮助公司获取新业务发展机会和新的利润增长点，拓展产业战略布局，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力，推动公司持续健康稳定发展。

本次对外投资资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。从长远来看，将有助于公司获取新的利润增长点，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对未来发展具有积极意义和推动作用。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

（二）存在的风险

投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，海南投资本次投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将持续关注投资基金有关进展情况并及时披露，提请广大投资者注意投资风险。

七、其他说明及承诺

1、公司对基金的会计核算方式：按公允价值计量，将以其他非流动金融资产科目对其进行会计核算。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与上述投资基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员亦未在投资基金中任职。

3、本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易。

4、本次与专业投资机构共同投资前十二月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

八、备查文件

《宁波捷毅创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

成都富森美家居股份有限公司

董事会

二二二年五月九日