公司等市场主体骗取登记机关备案的，如何适用法律？

黄璞琳

【问题】

公司提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，向公司登记机关申办公司章程、董事、监事等事项备案手续，不涉及公司登记事项的，能否依据《公司登记管理条例》第六十四条进行查处，即，“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照”？

【璞评】

《公司法》和《公司登记管理条例》所称的“公司登记”，是指公司设立登记、变更登记和注销登记。国务院《市场主体登记管理条例》第三条第二款也规定，“市场主体登记包括设立登记、变更登记和注销登记。”即，公司等市场主体登记，不包括公司等市场主体备案。公司等市场主体提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，向市场主体登记机关（市场监管局）申办公司章程、董事、监事等事项备案手续，骗取备案的，不能认定为骗取公司等市场主体登记行为，不能适用《公司登记管理条例》第六十四条进行查处。

不过，企业等市场主体登记法规中有关“按照规定办理备案”，应当是指按照规定的时间和事项，依法如实提交相关材料，向市场主体登记机关申请办理备案。企业等市场主体提交虚假材料或者隐瞒重要事实骗取备案的，就属于“未按规定办理备案”。

即，公司向市场主体登记机关提交虚假材料或者隐瞒重要事实，骗取备案的，可以考虑认定为违反《公司登记管理条例》第三十六条、第三十七条或者第四十一条，构成“公司未依照本条例规定办理有关备案的”违法行为，依照《公司登记管理条例》第六十八条第二款进行查处，即，“责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款”。

2022年3月1日国务院《市场主体登记管理条例》生效后，对于市场主体骗取备案的，可认定为违反《市场主体登记管理条例》第九条、第二十九条，构成“市场主体未依照本条例办理备案的”违法行为，依照《市场主体登记管理条例》第四十七条进行查处，即，“由登记机关责令改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。”