证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2021-043

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为适应整体发展和业务拓展需要，茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）与茂名市晶惠石油化工有限公司（下称“晶惠公司”）以自有资金出资、在湖北省仙桃市投资设立湖北茂化实华科技发展有限公司，注册资本为5,000万元人民币，公司持股51%，晶惠公司持股49%，公司为湖北茂化实华科技发展有限公司控股股东。近日，经仙桃市市场监督管理局核准，湖北茂化实华科技发展有限公司完成了工商登记手续并取得了营业执照。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司本次对外投资设立控股子公司事项无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

公司本次对外投资设立控股子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、新设立公司的基本情况

1、名称：湖北茂化实华科技发展有限公司

2、统一社会信用代码：91429004MA4F21YM82

3、注册资本：伍仟万圆整

4、类型：其他有限责任公司

5、成立日期：2021年08月18日

6、法定代表人：宋卫普

7、营业期限：长期

8、经营范围：

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；成品油零售（不含危险化学品）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：供应链管理服务；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；石棉制品销售；针纺织品及原料销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；日用百货销售；再生资源销售；电线、电缆经营；五金产品批发；五金产品零售；会议及展览服务；橡胶制品销售；纸浆销售；棉、麻销售；装卸搬运；物联网技术服务；成品油仓储（不含危险化学品）；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；住房租赁；润滑油销售；承接总公司工程建设业务；非居住房地产租赁；物业管理；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、住所：仙桃市彭场镇彭场大道西段66号

三、合作方的基本情况

1、名称：茂名市晶惠石油化工有限公司

2、统一社会信用代码：91440902068498730W

3、注册资本：人民币叁仟万元

4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、成立日期：2013年05月16日

6、法定代表人：李双

7、营业期限：2013年05月16日至无固定期限

8、经营范围：

批发、销售：化工产品（不含易燃易爆物品及危险化学品）、塑料、五金、建筑材料、机电产品、日用百货、农副产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、住所：茂名市茂南区官渡路260号二楼2号房

晶惠公司是否为失信被执行人：否

晶惠公司与本公司及本公司5%以上的股东、董监高均不存在关联关系。

四、投资合作协议主要内容

甲方：茂名石化实华股份有限公司

住所地：茂名市官渡路162号

法定代表人：范洪岩

乙方：茂名市晶惠石油化工有限公司

住所地：茂名市茂南区官渡路260号二楼2号房

法定代表人：李双

鉴于甲方有石化相关产业运营的上市公司平台资源和丰富的经营管理经验，乙方拥有强大的石化产品销售网络和丰富的销售经验，双方均有意愿以合作方式整合所在石化行业的上下游产业链。

甲乙双方拟在湖北省仙桃市成立合资公司，合作建设经营的项目包括：仓储物流交易园区(约300亩)、改性塑料生产基地项目(约300亩) 和综合型加油及充电站一座（约20亩），计划于2021年启动仓储物流交易园区一期项目(约138亩)。

本着共赢互利、公平公正的原则，甲乙双方经充分协商一致,达成如下合作协议：

（一）成立合资公司

甲乙双方共同出资成立“湖北茂化实华科技发展有限公司”，合作开发建设运营非织造布产业原料、辅料仓储物流交易园区和改性塑料生产基地。

1、出资：合资公司注册资本人民币5,000万元，其中甲方出资人民币2,550万元，占51%股权；乙方出资人民币2,450万元，占49%股权。上述出资方式均为货币出资。

合资公司开立基本账户后，双方承诺于本协议签订三年内将约定出资额实缴至合资公司账户。

2、组织机构：

①设立股东会：股东会由全体股东组成，是最高权力机构，根据合资公司章程和合资公司相关规定行使股东会职责。

②设执行董事一名，不设董事会。执行董事由甲方提名，由股东会选举产生。

③设总经理1名，副总经理若干名，负责公司日常运营和管理。甲乙双方均可提名，最终由执行董事决定聘任或解聘。

④合资公司法定代表人适用《公司法》第十三条的规定，执行董事、总经理均可担任，并依法登记。法定代表人变更的，应当办理变更登记。

⑤合资公司设立综合管理部、财务部、市场营销部等部门，负责公司日常运作。

财务部由财务总监、会计、出纳等岗位组成。其中财务总监由乙方提名，甲方认可，执行董事决定聘任或解聘；会计、出纳公开招聘，择优录取，按制度履行职责。

（二）项目建设资金来源

1、公司实缴出资；

2、若资金不足，双方再另行协商。

（三）风险承担和分红

甲乙双方各自以其投资股权比例承担投资风险，并按股权比例分红。合资公司于每年年度报表审计后进行利润分配，当年分配利润为公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

五、设立控股子公司的目的、影响及存在风险

1、公司设立控股子公司，拟投资建设非织造布产业原料、辅料仓储物流交易园区和改性塑料生产基地，是基于公司整体发展和满足业务拓展的需要、优化产业布局所做的决策，有利于配套公司聚丙烯主业、加强聚丙烯产品终端销售和市场衔接，有利于加强公司运输及塑料制品板块业务，进一步满足公司生产经营和建设发展的需要，提高公司的业务竞争能力，拓展公司发展空间，促进公司持续健康发展，维护股东长远利益。

2、本次设立控股子公司的资金来源于公司和晶惠公司的自有资金，成立后的控股子公司最终将纳入公司合并报表范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、本次设立控股子公司拟投资建设非织造布产业原料、辅料仓储物流交易园区和改性塑料生产基地，可能面临宏观经济调整、行业政策变化、市场业务竞争、运营管理等因素带来的风险，公司将加强管理运营，健全控股子公司的治理结构，完善内部控制制度和监督机制，稳步推进控股子公司业务的顺利开展。

目前新设公司处于初设阶段，相关业务尚未实际开展, 未来盈利状况暂未能预计。

请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、湖北茂化实华科技发展有限公司营业执照（副本）；

2、茂名市晶惠石油化工有限公司（副本）；

3、《项目投资合作协议》。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2021年8月25日