XXXXXX有限公司章程

设董事会

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规的规定，设立xxXXXX有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：xxXXX有限公司

第四条 公司住所：xx市xx区XXX路XX号

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：箱包、布绒玩具、皮革制品、服装、鞋帽、床上用品、针织品加工加工、销售；货物与技术进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

第四章 公司的注册资本

第六条 公司注册资本：人民币XXX万元

公司增加或减少注册资本，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章 股东的名称

第七条 股东的名称：

yyy有限公司，企业法人营业执照号码：xxx，住址：胶南市xx路xx号。

XX1，身份证号码：370226------ , 住址：胶南市X路X号。

XX2，身份证号码：370226------ , 住址：胶南市X路X号。

XX3，身份证号码：370226------ , 住址：胶南市X路X号。

第六章 股东的认缴出资额、出资方式、出资时间

第八条 认缴出资额、出资方式、出资时间：

@@1，认缴出资总额X万元，占注册资本的X%，其中：货币出资X万元，占认缴出资额的X%；实物出资X万元，占认缴出资额的X%，于200X年X月X日前缴足。

@@2，认缴出资总额X万元，占注册资本的X%，出资方式为货币，于200X年X月X日前缴足。

公司经登记机关核准成立后，负责依法向公司股东签发出资证明书。

第七章 股东的权利和义务

第九条 股东依法享有资产收益、参与重大事项决策、选择管理者和按照实缴的出资比例享有分取红利等权利，并承担相应义务。

股东享有如下权利：

（一）出席股东会并根据其出资比例享有表决权；

（二）选举和被选举为董事或监事；

（三）股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（四）在同等条件下，优先购买其他股东转让的股权；

（五）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（六）股东享有《公司法》第三十四条规定的查阅权。

第十条 股东履行的义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依法以其所认缴的出资额承担公司的债务；

（四）公司办理登记注册后，不得抽逃出资。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。

第十五条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十六条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

第十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十八条 公司设董事会，成员为X人，（3－13人一般为奇数）董事任期三年（注：每届任期不得超过三年），任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，由过半数董事推选产生。

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十条 董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十一条 公司设经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十二条 公司不设立监事会，只设监事1人。由公司代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第二十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询和建议。

第二十四条 公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第二十五条 公司的董事、监事、高级管理人员，不得违反《公司法》第一百四十六条的规定。

第二十六条 公司董事、高级管理人员禁止有《公司法》第一百四十八条规定的行为。

第九章 公司的法定代表人

第二十七条 董事长为公司的法定代表人，(注：也可是经理)任期三年，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，任期届满，可连选连任。

第二十八条 法定代表人行使下列职权：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）负责召集和主持董事会会议，检查董事会会议的实施情况；

（三）提名公司经理人选；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东报告；

（五）其他职权。

第十章 股东转让出资的条件

第二十九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第三十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十一条 股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十一章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第三十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并应于第二年三月三十一日前将财务会计报告送交各股东。

第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第三十四条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十二章 公司的解散事由与清算办法

第三十五条 公司的营业期限为长期，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；

（六）宣告破产。

第三十七条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章 股东认为需要规定的其他事项

第三十八条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十九条 公司章程的解释权属于股东会。

第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十一条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第四十二条 本章程一式Ⅹ份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。以上条款违反法律、行政法规的均无效。

全体股东盖章：

2022年1月10日