证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-009

债券代码：155045 债券简称：18豫园01

债券代码：163038 债券简称：19豫园01

债券代码：163172 债券简称：20豫园01

债券代码：175063 债券简称：20豫园03

债券代码：188429 债券简称：21豫园01

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十二次会议于2022年3月8日以书面形式发出通知,并于2022年3月18日以通讯方式召开,会议应到董事12人,实到12人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

一、《2021年度董事会工作报告》；

表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《2021年年度报告及摘要》；

三、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》；

表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案》；

2021年度公司母报表中实现净利润-251,482,401.93元，加年初未分配利润6,259,847,592.53元，再扣除已根据2020年度股东大会决议分配的2020年度现金红利1,280,190,248.04元，实际可供股东分配利润为4,728,174,942.56元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。

本年度不进行资本公积金转增股本。

2021年度归属于上市公司股东的净利润为3,860,591,996.58元，按公司总股本（3,890,382,974股）扣除截至2021年2月28日回购专户已持有的股份（8,252,887股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计1,358,745,530.45元，占归属于上市公司股东的净利润的35.20%。

表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》编号：临2022-011）

五、《关于公司2021年度计提资产减值准备的报告》；

本年度公司本期计提(+)/转回(-)坏账准备3,375.08万元，计提(+)/转回(-)存货跌价准备6,717.35万元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额10,092.43万元，约占本期利润总额的2.04%，对公司经营成果影响不大。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

六、《关于2022年度公司借款及担保情况的议案》

（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2022年度公司借款及担保情况公告》编号：临2022-012）

七、《关于支付2021年度会计师事务所报酬与2022年续聘会计师事务所的议案》；

（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2021年度会计师事务所报酬与2022年续聘会计师事务所的公告》编号：临2022-013）

八、《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与2022年续聘内控审计会计师事务所的议案》

（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与2022年续聘内控审计会计师事务所的公告》编号：临2022-014）

九、《关于2022年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；

复合功能地产业务为公司主营业务之一，复合功能地产业务已经成为公司构建家庭快乐消费产业集群、城市产业地标的重要支撑。

根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：

1、本议案经审议通过之日起，2022年度公司复合功能地产业务投资总额不超过125亿元。

2、在不超出投资总额的前提下，授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权公司经营管理层根据项目实际情况及自身战略优势调整项目权益比例，具体方式包括但不限于引入战略合作伙伴共同开发项目等。

3、授权公司经营管理层根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。

4、授权有效期至2022年年度股东大会召开日。

十、《关于2022年度公司捐赠总额授权的议案》

为支持公司积极承担社会责任，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层：2022年度公司对外捐赠总额不超过1000万元，授权有效期至2022年年度股东大会召开日。对外捐赠来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对股东利益构成重大影响。

十一、《关于公司投资项目跟投的议案》

公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐时尚理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的“1+1+1”战略。投资并购已经成为公司战略发展及落地的主要举措之一，为确保公司利益和投资项目团队成员利益的高度一致，贯彻落实“收益共享、风险共担”的跟投机制，充分调动投资项目团队的积极性，进一步提升获取投资项目的质量和运作效率，实现公司长期稳健发展，更好的回报全体股东，公司拟对投资项目跟投机制作出相关规定。主要内容如下：

1、适用范围：根据公司发展战略，公司开展的各类产业投资业务。

2、跟投人员：包括公司董事、监事、高级管理人员在内的所有员工，以投资项目的核心团队、骨干员工为主，具体跟投人员以具体投资项目届时确定的跟投方案为准。

3、参与方式：结合投资项目的实际情况、行业或市场惯例等因素，制定员工跟投的具体方式，包括但不限于直接持股，通过设立合伙企业、有限责任公司、信托计划、资产管理计划等其他符合法律法规的方式持股。

4、跟投权益比例上限：原则上，项目跟投总额占该项目投资金额（投资项目资金出资峰值）的比例不超过5%，根据项目属性及投资金额绝对值可适度上下浮动。

5、资金来源：跟投资金全部由相关员工自筹，公司及下属企业不得为该等员工提供贷款，包括为其贷款提供担保。

6、审批权限：公司股东大会授权董事会及董事会转授权公司经营管理层按上述要求，根据投资业务的具体情况，组织制定跟投方案，并选择合适的时机具体实施。

7、有效存续期：本跟投机制系一项为促进公司及下属企业发展的长期安排，经公司股东大会审议通过后生效，直至股东大会另行通过新的方案为止。

表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、龚平、郝毓鸣回避表决，该议案通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、《关于公司高管职务调整的议案》

经研究，黄震先生因工作原因，辞去公司总裁职务，仍担任公司董事长。公司对黄震先生在任期间的工作表示衷心感谢。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，因黄震先生辞去公司总裁职务，经研究和公司董事会提名与人力资源委员会审核，并征得被提名人同意，由公司董事长黄震先生提名，聘任公司执行总裁倪强先生为公司总裁（轮值），聘任公司执行总裁胡庭洲先生为公司总裁（轮值），上述两人的任职期限各为六个月。

表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

倪强先生、胡庭洲先生简历详见附件。

十三、《关于制定<上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司总裁（轮值）管理制度>的议案》

表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司总裁（轮值）管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十四、《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

1. 《关于2021年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公司存贷款等日常关联交易执行情况以及2022年日常关联交易预计的议案》

表决情况：7票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、石琨、郝毓鸣回避表决，该议案通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2. 《关于2021年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2022年日常关联交易预计的议案》

表决情况：10票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事朱立新、李志强回避表决，该议案通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的公告》编号：临2022-015）

十五、《关于向公司联合营企业提供财务资助的议案》

公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。

表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王基平回避表决，该议案通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向公司联合营企业提供财务资助的公告》编号：临2022-016）。

十六、《关于制定<上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司公司债券信息披露管理制度>的议案》

表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司公司债券信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十七、《关于公司发行债券有关事项的议案》

1、同意公司在境内外自行发行或通过境内外子公司发行债券性融资工具（以下简称“本次债券”）。本次债券的发行总规模不超过40亿人民币（或等值其他币种），债券性融资工具品种包括但不限于境内、境外市场的长期、短期公司债券、境外中期票据计划、股票挂钩债券等，或上述品种的组合。债券期限不超过5年（含5年），所募集资金拟用于境内外项目投资、补充营运资金等，具体用途以相关发行文件的说明为准。如通过境内外子公司发行，公司拟为本次债券提供连带责任担保。

2、同意本次债券在境内外合法的证券交易场所挂牌上市，包括但不限于香港联合交易所有限公司（即香港联交所）、中华（澳门）金融资产交易股份有限公司（即澳门证券交易所）、新加坡交易所等。

3、授权公司董事长决定、批准并办理本次债券发行的具体事项，包括但不限于：

（1）确定本次债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他全部事宜，包括但不限于本次债券发行的主体、债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、还本付息的期限、签署与增信措施有关的文件及安排相关事项、签署各担保文件及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排、债券上市地点等与本次债券发行有关的一切事宜等；

（2）与本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于决定并聘请参与债券发行的承销商、中介机构，办理债券发行的审批事项，并代表公司批准、修改并签署与本次债券发行有关的一切协议和文件（包括但不限于发行文件、中介机构聘用协议、发行通函、路演材料、认购协议、担保契据、信托契据、代理协议、各种公告（如需）及其他所需的披露文件等），并根据情况对相关文件进行修改、补充，以及根据法律法规、其他规范性文件、以及本次债券发行的证券交易所或其他相关监管机构的要求进行相关的信息披露，就本次债券发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

（3）办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关的申报文件及其他一切法律文件（包括但不限于办理向香港联交所提交债券上市申请以及电子呈交系统（ESS）账户申请等）；

（4）如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司董事会或股东大会决定的事项外，可依据监管部门意见对债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；

（5）办理与本次债券发行相关的其他全部事宜。

4、同意按照融资方案办理与本次债券发行相关的行政审批手续（包括但不限于发改委备案、外管部门备案或登记）。

表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

十八、《关于对子公司提供担保的议案》

公司拟在境内外自行发行或通过境内外子公司发行债券性融资工具，本次债券的发行总规模不超过40亿人民币（或等值其他币种），债券期限不超过5年（含5年）。如通过境内外子公司发行，公司拟为本次债券提供连带责任担保。

公司授权董事长全权代表公司在批准的担保额度内签署有关合同及文件。本次担保尚未签署协议或相关文件。

（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于对子公司提供担保的公告》编号：临2022-017）。

十九、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》

表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

二十、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告》

表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年度环境、社会及管治报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

二十一、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2021年度述职报告》

表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2021年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

二十二、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会审计与财务委员会2021年度履职情况报告》

表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会审计与财务委员会2021年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

二十三、《关于上海复星高科技集团财务有限公司风险评估报告》

（《关于上海复星高科技集团财务有限公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

二十四、《关于召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年年度股东大会的议案》

根据有关规定，有关议案尚需递交公司2021年年度股东大会审议，董事会决定召开2021年年度股东大会。

表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》编号：临2022-018）

特此公告。

上网公告附件

1.独立董事独立意见。

2.独立董事事前认可书

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2022年3月22日

● 报备文件

公司第十届董事会第三十二次会议决议

公司董事会专业委员会决议

附倪强先生、胡庭洲先生简历

倪强，男，1977年出生，法学硕士，2000年7月至2011年5月在上海良友（集团）有限公司历任企业管理部、资产管理部副总经理，企业策划部、法律事务部总经理职务，2011年5月至2012年5月在上海延华智能科技股份有限公司任总裁助理职务，2012年5月至2020年3月在复地（集团）股份有限公司历任公共事务部总经理、总裁助理、副总裁、高级副总裁职务，2020年3月起担任豫园股份下属上海豫园商业发展集团董事长，2021年9月起担任豫园股份下属上海豫园文化创意集团董事长。2020年10月至2021年10月担任豫园股份副总裁。2021年10月起担任豫园股份执行总裁。

胡庭洲，1976年5月出生，中欧国际工商学院EMBA，本科毕业于上海交通大学应用化学专业，1998年7月至2001年8月在宝洁中国担任重点客户运营经理；2001年09月至2005年06月在柯达（中国）有限公司担任全国重点客户经理及重点客户团队负责人职务；2005年06月至2016年11月在百事（中国）有限公司历任现代渠道副总监，食品东区MU总经理，饮料现代通路高级总监，POI（食品与饮料整合业务）销售团队负责人；2016年12月至2017年6月在相宜本草担任销售副总裁；2017年07月至2020年12月在好时中国投资有限公司历任销售总经理、全球副总裁暨大中国区总经理；2020年12月至2021年12月在平安集团担任寿险首席产品官。2021年12月起担任豫园股份执行总裁。

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-013

关于支付2021年度会计师事务所报酬

与2022年续聘会计师事务所的公告

● 拟续聘的会计师事务所名称: 上会会计师事务所（特殊普通合伙）

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开了第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于支付2021年度会计师事务所报酬与2022年续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91310106086242261L

类型：特殊普通合伙企业

主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层

执行事务合伙人：张健、杨滢、沈佳云、巢序、耿磊、张晓荣、朱清滨

成立日期：2013年12月27日

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。

首席合伙人：张晓荣。

截至2021年末，合伙人数量为74人，注册会计师人数为445人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115人。

2020年经审计的收入总额：4.97亿元；

2020年经审计的审计业务收入：2.99亿元；

2020年经审计的证券业务收入：1.59亿元；

2021年度上市公司审计客户家数：41家；主要行业：主要行业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；审计收费总额：0.45亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：4家。

2.投资者保护能力

截至2021年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：30,076.64万元。

根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。

近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

3.诚信记录

上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1.基本信息。

（1）拟签字项目合伙人：巢序，1998年获得中国注册会计师资格，1995年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过5家。

（2）拟签字注册会计师：周崇德, 2020年获得中国注册会计师资格、2015年开始从事上市公司审计、2020年开始在本所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司为1家。

（3）质量控制复核人：唐慧珏，2000年获得中国注册会计师资格，1996年开始从事上市公司审计、1996年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为5家。

2.上述相关人员的诚信记录情况。

项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3.上述相关人员的独立性。

项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏符合独立性要求。

4. 审计收费。

经公司第十届董事会第十九次会议、2020年年度股东大会审议通过，2021年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作，公司支付2021年度年审审计费用300万元。同时，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，2022年度年审审计费用300万元。

二、续聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计与财务委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力及投资者保护能力，同时具有充分的独立性和良好的诚信状况。因此，同意向公司董事会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

2、独立董事的事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，续聘会计师事务所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将续聘会计师事务所的议案提交公司第十届董事会第三十二次会议进行审议。

独立董事独立意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，续聘会计师事务所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次续聘会计师事务所。

3、公司于2022年3月18日召开的第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于支付2021年度会计师事务所报酬与2022年续聘会计师事务所的议案》，同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

（一）公司第十届董事会第三十二次会议决议；

（二）独立董事的独立意见；

（三）独立董事的事前认可意见

（四）公司第十届董事会审计与财务委员会第十四次会议决议。

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2022-018

关于召开2021年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：上海银星皇冠假日酒店四楼银星1厅（番禺路400号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2022年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

另外,股东大会还将听取《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2021年度述职报告》

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过，详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

2、 特别决议议案：无。

3、 对中小投资者单独计票的议案：10、11号议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11号议案

应回避表决的关联股东名称：1）10号议案回避股东：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited。2）11号议案回避股东：上海黄房实业有限公司、上海豫园(集团)有限公司、上海豫园商场、上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（上海市黄浦区集体资产监督管理委员会）。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；

上午9：00—11：30 下午1：00—4：00

六、 其他事项

1.为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。

2.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理

3.公司地址：上海市复兴东路2号

4.联系电话：（021）23029999转董事会办公室

附件1：授权委托书

报备文件

第十届董事会第三十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月21日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-014

关于支付2021年度内控审计会计师

事务所报酬与2022年续聘内控审计

会计师事务所的公告

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开了第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与2022年续聘内控审计会计师事务所的议案》，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟续聘内部控制审计机构的基本情况

经公司第十届董事会第十九次会议、2020年年度股东大会审议通过，2021年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告，公司支付2021年度内控审计费用130万元。同时，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构，2022年度内控审计费用130万元。

二、续聘内部控制审计会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计与财务委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供内部控制审计服务的资质要求，具备内部控制审计的专业能力及投资者保护能力，同时具有充分的独立性和良好的诚信状况。因此，同意向公司董事会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构。

2、独立董事的事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的内部控制审计服务，满足公司内部控制审计工作的要求，续聘会计师事务所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将续聘会计师事务所的议案提交公司第十届董事会第三十二次会议进行审议。

独立董事独立意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的内部控制审计服务，满足公司内部控制审计工作的要求，续聘会计师事务所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次续聘会计师事务所。

3、公司于2022年3月18日召开的第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于支付2021年度内控审计会计师事务所报酬与2022年续聘内控审计会计师事务所的议案》，同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构。

4、本次续聘内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-016

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向公司联合营企业提供财务资助的公告

● 为满足上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2021年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，豫园股份2022年计划向公司联合营企业提供峰值不超过人民币83.50亿元的财务资助。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。

● 公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向公司联合营企业提供财务资助的议案》，关联董事王基平回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。

● 根据《股票上市规则》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

为满足上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2021年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，豫园股份2022年计划向公司联合营企业提供峰值不超过人民币83.50亿元的财务资助。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。

公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向公司联合营企业提供财务资助的议案》，关联董事王基平回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。根据《股票上市规则》，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、接受财务资助的联合营企业情况介绍

1、长沙复豫房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91430100MA4R8F8P9P

法定代表人：余虎

注册资本：10000万人民币

成立日期：2020年04月15日

住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道茶子山东路112号滨江金融大厦T3、T4及裙楼房幢2929-2932房

经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；自有房地产经营活动；经济与商务咨询服务；酒店管理；会议、展览及相关服务；日用百货、文化用品、建材、体育用品的销售；五金产品的批发；五金、家具及室内装饰材料零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司控股子公司上海复媛实业发展有限公司持有其51%股权，深圳安创投资管理有限公司持有其49%股权。（豫园股份执行总裁唐冀宁为长沙复豫房地产开发有限公司董事）

下属地产项目情况：

主要财务数据：2021年末总资产324,802万元，净资产5,815万元。

2、上海复皓实业发展有限公司

统一社会信用代码：91310101MA1FPF1KX1

法定代表人：孔畅

注册资本：200万人民币

成立日期：2019年6月14日

住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢609室

经营范围：企业形象策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑材料、金属材料的销售，房地产开发经营。

股权结构：珠海市润瑞房地产有限公司持有其50%股权，公司控股子公司上海复莜实业发展有限公司持有其50%股权。（豫园股份执行总裁唐冀宁，执行总裁周波均为上海复皓实业发展有限公司董事）

下属地产项目情况：

主要财务数据：2021年末总资产473,675万元，净资产52,598万元。。

3、昆明复地房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91530112MA6NY84J75

法定代表人：王宏艳

注册资本：4000万人民币

成立日期：2019年7月9日

住所：云南省昆明市西山区前卫街道前兴路万达双塔南塔42楼

经营范围：房地产开发经营；房地产营销策划；建筑装修装饰工程；园林绿化工程；市政公用工程；城市及道路照明工程；地基基础工程；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司控股子公司上海复地产业发展集团有限公司持有其57.4%股权，绿城房地产集团有限公司持有其42.6%股权。（豫园股份执行总裁唐冀宁为昆明复地房地产开发有限公司董事）

下属地产项目情况：

主要财务数据：2021年末总资产414,391万元，净资产10,977万元。

4、上海复地复融实业发展有限公司

统一社会信用代码：91310230MA1HG4KD6E

法定代表人：叶慧标

注册资本：25000万人民币

成立日期：2020年8月4日

住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢1002室

经营范围：一般项目：企业形象策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理，建筑材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：公司控股子公司上海复地产业发展集团有限公司持有其40%股权，绿城房地产集团有限公司持有其30%股权，浙江绿城房地产投资有限公司持有其21%股权，杭州杭禹企业管理有限公司持有其9%股权。（豫园股份执行总裁唐冀宁为上海复地复融实业发展有限公司董事）

下属地产项目情况：

主要财务数据：2021年末总资产923,564万元，净资产3,944万元。

5、上海复屹实业发展有限公司

统一社会信用代码：91310101MA1FPD7GXH

法定代表人：姜欣

注册资本：50000万人民币

成立日期：2019年01月09日

住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢605室

经营范围：房地产开发经营，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、代理、发布，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑材料、金属材料的销售。

股权结构：公司控股子公司上海复昱实业发展有限公司持有其50%股权，天津融承和信投资有限公司持有其50%股权。（豫园股份董事王基平、执行总裁唐冀宁均为上海复屹实业发展有限公司董事）

下属地产项目情况：

主要财务数据：2021年末总资产570,884万元，净资产62,600万元。

6、武汉复星汉正街房地产开发有限公司

统一社会信用代码：91420104303760517X

法定代表人：宋伟锋

注册资本：260000万人民币

成立日期：2014年12月23日

住所：武汉市硚口区中山大道390号云尚·武汉国际时尚中心1号楼单元40层1号

经营范围：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理。

股权结构：上海复毓投资有限公司持有其100%股权。豫园股份持有上海复毓投资有限公司50%股权，武汉森粤企业管理咨询有限公司持有上海复毓投资有限公司50%股权。

下属地产项目情况：

主要财务数据：2021年末总资产1,231,818万元，净资产374,082万元。

三、财务资助的主要内容

（一）财务资助计划具体情况

为满足豫园股份联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2021年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，豫园股份2022年计划向公司联合营企业提供峰值不超过人民币83.50亿元的财务资助。截至2021年年末，公司向联合营企业提供财务资助余额为人民币64.46亿元。具体情况如下：

1.向公司联合营企业提供财务资助的清单

2.资金来源：自有资金或自筹资金

3.借款利率：按照市场化、平等性原则，并根据项目实际情况确定利率

4.借款安排：公司与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益股比。

（二）财务资助计划总结及授权

上述豫园股份向联合营企业提供财务资助的计划可根据实际情况在不超过财务资助峰值总额的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在公司联合营企业之间的财务资助额度以及接受财务资助的联合营企业范围（包括但不限于《向公司联合营企业提供财务资助的清单》中所列公司）可作调整。

以上向公司联合营企业提供财务资助的计划已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，并报请股东大会审议，在2023年度向公司联合营企业提供财务资助计划未经下一年度（2022年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

具体期限以公司与公司联合营企业签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。

该议案尚需公司股东大会审议批准。

四、本次交易对上市公司的影响：

公司向联合营企业提供财务资助是为了满足联合营企业经营和发展的资金需要，符合公司业务发展规划和整体利益。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益股比。基于上述考虑，公司决定向联合营企业提供财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于合理可控范围内，符合本公司业务发展规划和整体利益。本次交易未对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

五、董事会意见

经公司第十届董事会第三十二次会议审议，董事会意见如下：

为满足豫园股份联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2021年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，公司董事会同意：豫园股份2022年向公司联合营企业提供峰值不超过人民币83.50亿元的财务资助；并同意相关授权事宜。该议案尚需公司股东大会审议批准。

公司独立董事发表意见如下：

（1）独立董事对公司拟向联合营企业提供财务资助的事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。

（2）公司对联合营企业提供财务资助是为了满足联合营企业经营和发展的资金需要，符合公司业务发展规划和整体利益。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益股比。基于上述考虑，公司决定向联合营企业提供财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于合理可控范围内，符合本公司业务发展规划和整体利益。公司本次提供财务资助不存在显失公平以及损害公司和其他股东利益的情形。同意公司向联合营企业提供财务资助。

六、备查文件

1.公司第十届董事会第三十二次会议决议

2.经独立董事签字确认的独立董事意见

3.经独立董事签字确认的事前认可书

4.董事会审计与财务委员会的书面审核意见

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2022-017

关于对子公司提供担保的公告

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次会议于2022年3月18日召开, 审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》：

一、担保情况概述

1、公司拟在境内外自行发行或通过境内外子公司发行债券性融资工具（以下简称“本次债券”），本次债券的发行总规模不超过40亿人民币（或等值其他币种），债券期限不超过5年（含5年）。如通过境内外子公司发行，公司拟为本次债券提供连带责任担保。

二、担保协议的主要内容

本次担保的方式为连带责任保证，协议或相关文件尚未签署。实际担保金额及担保期限以子公司与银行等金融机构实际签署的协议为准。

三、董事会意见

董事会认为：公司本次为子公司提供担保，符合子公司的经营发展需求，且公司对其提供担保的财务风险处于公司可控范围内，符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、累计对外担保及逾期担保情况

截至2021年12月31日，公司及其控股子公司对子公司的担保余额合计1,842,729.07万元，占2021年12月31日经审计的公司净资产的53.78%。

截至2021年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额合计662,663.06万元，占2021年12月31日经审计的公司净资产的19.34%。当前公司对外担保全部属于公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保。截至本公告日，公司没有逾期担保。除以上披露以外，公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。

五、其他

上述担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将及时披露相应的进展公告。