证券代码：688111 证券简称：金山办公 公告编号：2019-003

北京金山办公软件股份有限公司

关于增加募投项目实施地点及对全资子公司增资以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

新增地点及增资标的名称：北京、珠海、武汉；珠海金山办公软件有限公司（以下简称“珠海金山办公”）、武汉金山办公软件有限公司（以下简称“武汉金山办公”）

增资金额：100,000万元

本次新增募投项目实施地点及增资事项已经北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”或“金山办公”）第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事、保荐机构中国国际金融股份有限公司均发表了同意意见。

上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次新增募投项目实施地点不涉及募集资金用途变更。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会作出《关于同意北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1973号），同意公司向社会公开发行人民币普通股101,000,000股，每股发行价格为45.86元，募集资金总额为463,186.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为445,940.27万元，上述资金已全部到位。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年11月13日出具了大华验字2019[000458]号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已开设募集资金专项账户并对其进行管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，详细情况请参见公司已于2019年11月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据《北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

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三、本次增加募投项目实施地点及增资的情况

（一）本次增加募投项目实施地点及对全资子公司增资情况

为使得募集资金有效使用，加快募投项目WPS Office办公软件研发升级方向、办公领域人工智能基础研发中心建设方向、办公产品互联网云服务方向、办公软件国际化方向项目募集资金的实施进度，促进公司相关项目的开展，拟在原有实施地点上增加金山办公、全资子公司珠海金山办公、武汉金山办公为实施地点，同时，公司将根据项目实施情况以增资方式将募集资金投入到实施主体中。

公司拟使用募集资金6亿元人民币对珠海金山办公增资，以实施以下募投项目：WPS Office办公软件客户端增强与优化项目、WPS Office办公软件安全可靠增强与优化项目、办公产品云服务研发中心建设项目、互联网增值服务研发项目、WPS Office办公产品及服务全球化研发升级项目、基于海量语料的人机协同辅助写作系统研发项目、AI自然语言处理平台项目。

公司拟使用募集资金4亿元人民币对武汉金山办公增资，以实施以下募投项目：WPS Office办公软件客户端增强与优化项目、WPS Office办公软件安全可靠增强与优化项目、办公产品云服务研发中心建设项目、互联网增值服务研发项目、WPS Office办公产品及服务全球化研发升级项目。

同时以上募投项目均增加北京作为实施地点。

增加募投项目实施地点后，如下所示：

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注：以上实施地点“珠海”由全资子公司珠海金山办公软件有限公司实施，“武汉”由全资子公司武汉金山办公软件有限公司实施，“合肥”由全资子公司安徽金山办公软件有限公司实施，实施地点“北京”由金山办公实施。

除在原有实施地点新增全资子公司作为实施地点外，本募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

上述对珠海金山办公、武汉金山办公增资，全部计入注册资本，增资完成后，珠海金山办公注册资本由7,326万元变更为67,326万元，武汉金山办公注册资本由5,000万元变更为45,000万元，仍为金山办公的全资子公司。公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分阶段实施募投项目并投入募投资金，以提高资金的使用效率。同时，经公司董事会表决同意后，开立子公司的募集资金专户，并将签署《募集资金专户存储四方监管协议》，待各方签署完毕后，将在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

（二）新增地点及增资标的基本情况

1. 珠海金山办公软件有限公司

（1）法定代表人：葛珂

（2）注册资本：7,326.00万元

（3）成立日期：2009年10月22日

（4）经营范围：软件的研发和销售、计算机技术开发、技术咨询、技术服务、商务服务(未取得行政许可的项目除外)。电子出版物批发、其他商业批发零售。广告业务。

（5）主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产77,310.50万元，净资产38,562.08万元；2018年度净利润13,482.92万元。

2. 武汉金山办公软件有限公司

（1）法定代表人：葛珂

（2）注册资本：5,000.00万元

（3）成立日期：2017年12月15日

（4）经营范围：办公软件开发及批发兼零售;计算机系统集成、技术服务、技术咨询;计算机软、硬件及辅助设备、通信产品批发;广告设计、制作、代理、发布;货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术);出版物批发。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

（5）主要财务数据：截至2018年12月31日，总资产13,094.79万元，净资产9,580.43万元；2018年度净利润4,580.40万元。

四、本次新增地点及增资标的目的及对公司的影响

本次在原有募投项目实施地点新增北京和其他全资子公司为实施地点及对其增资，是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施地点的实际需求，与募集资金投资项目保持一致，有利于推进募投项目的顺利实施，均符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

五、本次新增地点及增资后的募集资金管理

本次新增募投项目实施地点及增资到达全资子公司珠海金山办公、武汉金山办公后，将存放于募集资金专项账户。公司将与上述全资子公司、保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。待签署后将在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司及全资子公司珠海金山办公、武汉金山办公将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金。

六、独立董事、监事会及保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司增加募投项目实施地点及使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。公司本次增加募集资金投资项目实施地点事项，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司增加珠海金山办公、武汉金山办公作为募集资金投资项目实施地点，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于加快募集资金投资项目的实施进度。

（二）监事会意见

本次增加募投项目实施地点及对全资子公司增资，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，同意公司募集资金投资项目增加实施地点及对其增资。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构认为：（一）公司本次新增募投项目实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。（二）公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，通过新增募投项目实施地点并向全资子公司增资的方式实施募投项目，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次新增募投项目实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

（二）中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司新增募投项目实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

特此公告。

北京金山办公软件股份有限公司

董事会

2019年12月10日